条件付き決議とは？株式会社の株主総会や取締役会

株式会社の株主総会や取締役会について

株式会社において株主総会は、会社の重要事項の意思決定を行う最高意思決定機関です。
一方で取締役会は、業務を執行するうえでの意思決定機関です。
いずれの会でも決議が成立した時に、あらゆる会社の決め事が効力を発揮することになります。
決議成立と同時に効力を発生させることなく、効力が発生する日を定めることも可能です。
たとえば、よくあるのは定款の一部変更決議などで、効力発生日を数日後に設定することで、会社の実運営がスムーズに移行するように図らうことができます。

条件付き決議とは

条件付き決議も、株主総会や取締役会での意思決定であり、いつでも利用することが可能です。
たとえば、よく利用されるのは定款変更を伴う本店移転などのケースです。
この場合、株主総会で定款変更の決議をする前に、取締役会で実際にどこに本店を構えるか、場所を決めなければなりません。
この時の取締役会の決議は、その後に開かれる株主総会の決議で定款変更が可決されることが条件でなければなりません。
つまり、この時の取締役会の決議が条件付き決議となります。
ほかにも、株式の取り扱いについて決議する際に条件付き決議が用いられることが多いです。
株式分割やと募集株式、新株予約権の発行などを行う場合、あらかじめ株式分割の効力発生を条件にすることで、リスクを回避することができます。
また、増資と減資を同時に行うような場合は、先行する増資の効力が十分に発生することを条件にしないと、減資の効力が発生しません。
このように、最終目的に対していくつかのステップを踏む必要がある場合、先行する内容の決議であらかじめ条件を定めておくことで、狙う効力が発生するようコントロールする手段と言えます。

取締役会の議事録作成

取締役会の決議が条件付き決議になることは少なくありませんが、取締役会の決議は議事録作成が義務付けられており、記載内容についても決められた項目を記録する必要があります。
取締役会が開催された際には必ず作成が必要であることが会社法で定められており、特に誰に作成義務があるかは定めがないものの、実務上は議長である代表取締役が作成者とされます。

出席した取締役と監査役は、書面の場合は署名か記名押印、データの場合は電子署名などが必要です。
作成期限も会社法での定めはありませんが、通常は2週間以内に作成されるのがセオリーです。
議事録は取締役会の日から10年間、本店に備え置きが必要とされ、会社法の定めに則った内容の記載が必須です。
条件付き決議の場合、その条件についてももちろん明記が必要です。
記載すべき事項が記載されていない場合、又は虚偽の記載がある場合、備え置かなかった場合には取締役等は100万円以下の過料に処せられるため注意しましょう。

手続きのご依頼・ご相談

本日は条件付き決議について解説しました。
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