組織変更・種類変更ができる法人とできない法人について

法人の種類について確認

法人には営利法人と非営利法人があり、営利法人は大きく分けて株式会社と持分会社に分かれます。
なお、かつては有限会社もありましたが、会社法の改正により、新たな設立は認められなくなりました。
そのため、現在、組織変更をしないまま残っている有限会社は特例有限会社として存在しています。

有限会社は商号変更をすることで株式会社に組織変更ができます。
ただし、一度株式会社になると再び、特例で認められる有限会社に戻ることはできません。

現行法で規定されている営利法人は株式会社と持分会社です。
持分会社には合名会社、合資会社、合同会社があります。
合名会社は、出資した社員が無限責任を負う社員のみで構成されている会社です。
合資会社は、無限責任社員と出資の限度で責任を負う有限責任社員の2通りで構成されている会社です。

合同会社は、すべてが有限責任社員のみの会社となります。
ですが、すべての社員が業務執行をし、会社の代表者でもある点で、出資者が取締役に業務執行を委任する株式会社とは異なります。

組織変更ができる場合とできない場合

組織変更ができるのは、株式会社から持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）と持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）から株式会社へのケースです。
株式会社や持分会社から特例有限会社や非営利法人への組織変更は認められません。

種類変更ができる場合とできない場合

種類変更とは、組織変更とは異なり、定款を変更することで会社の種類を変更できるケースです。
持分会社である合名会社、合資会社、合同会社なら、定款変更により種類変更ができます。
株式会社から持分会社への種類変更はできません。

種類変更方法

合名会社は以下の方法で種類変更ができます。
定款変更で有限責任社員を加入させる旨を定めて合資会社へ種類変更すること、社員の一部を有限責任社員とする旨を定めて合資会社へ種類変更すること、社員の全部を有限責任社員とすると定めて合同会社への種類変更が可能です。
合資会社の場合は、定款変更で社員の全部を無限責任社員とすることで合名会社へ種類変更ができます。
また、社員の全部を有限責任社員とする定めにより、合同会社への種類変更も可能です。
合同会社の場合は定款変更で社員の全部を無限責任社員とすることで合名会社への種類変更ができます。
無限責任社員を加入させる定めにより合資会社へ種類変更することや社員の一部を無限責任社員とする定めで合資会社へ種類変更することも可能です。

手続きのご依頼・ご相談

本日は、組織変更・種類変更ができる法人とできない法人について解説しました。
商業登記に関するご相談は司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。