取締役会決議で募集株式の決定をするには

株式の募集の決定の原則

新株を発行して新たに株主が増えると、既存の株主に影響を与えます。希薄化し議決権の割合に影響が出る可能性もあるため、募集株式の発行を決定するには、原則として、株主総会の特別決議を経ることが必要です。もっとも、株式会社の経営を維持していくうえでは、機動的な資金調達が必要な場合もあります。
経営の専門家である取締役に任せたほうが、株主の利益に資する場合もあるのです。
そこで、一定の条件を満たす場合には、募集株式の決定を取締役会の決議によって行うことが認められます。
どのような場合か見ていきましょう。

公開会社の場合

上場企業などの公開会社は、株式市場を通じて機動的に資金調達をできる条件を満たしています。
株主の多い企業も多く、株主の募集にあたって、いちいち株主総会を招集して特別決議を経なくてはならないとすれば、事業拡大の機会やビジネスチャンスを逸してしまうかもしれません。
そのため、募集事項の決定は定款に特別の定めがない限り、取締役会の決議で可能です。
ただし、取締役会決議で決定した募集事項を払込期日の2週間前までに株主へ通知または公告を行うなどする必要があります。
また、特に有利な金額で募集する場合は、株主の利益を害しないよう、株主総会の決議が必要です。

非公開会社の場合

非公開会社は原則通り、株主総会決議が必要です。
ただし、株主割当の場合は、株主の利益を害するおそれが小さいため、定款にあらかじめ取締役会決議でもできる旨を定めておけば、取締役会の決議で決定できます。

募集事項の決定の委任

非公開会社で定款に定めがない場合でも、株主総会の特別決議によって取締役会に募集事項の決定を委任することが可能です。
委任するといっても、丸投げしてしまうと、株主の利益が害されるおそれがあります。
そのため、募集株式の数の上限と払込金額の下限については、株主総会にて決めることが必要です。
なぜなら、株式数が増えすぎれば、既存の株主の議決権や発言権が縮小されるおそれや株価が下がるおそれがあるからです。
また、払込金額が低すぎると株主にとって不公平が生じます。
そのため、募集株式の数の上限と払込金額の下限について株主総会の特別決議で決議したうえで、それ以外の細かな事項については経営の専門家である取締役を信頼し、取締役会に決定させることが認められます。

手続きのご依頼・ご相談

本日は取締役会決議で募集株式の決定をする条件などについて解説しました。
募集株式発行に関するご相談などについては司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。