解散・みなし解散 / 解散・清算

会社継続の登記はどのような場合に行われるのか?必要書類や手続きを解説



会社継続の登記はどのような場合に行われるのか


会社継続したい時に行う登記

会社は解散しても、すぐには消滅せず、会社の清算を行うためにまだ残されています。
清算会社になった会社が、やはり事業をもう一度行いたいと考えた場合は、会社継続の登記を申請することで、本来の会社として復活し、再び事業を行えるようになります。

みなし解散とされた場合

みなし解散とは、登記をしている会社が長い間登記の変更を行っていないために、休眠会社なのではと判断され、法務局で解散登記がなされてしまうケースです。
会社は、本社を移転した場合や代表取締役が交代などをした場合、変更登記を行うことが義務付けられています。

株式会社が最初に設立登記をした時や最後の変更登記をしてから12年経過しても、何の登記申請もなされていない場合、まず法務局から事業をしているのかのお伺い通知が送付されます。
それに返答せず、登記申請などを行わずにいると、みなし解散されてしまうので注意が必要です。

みなし解散の登記が行われると、取締役が自動的に退任させられ、事業を行うこともできなくなります。
事業を継続したい場合、会社継続の登記申請を行うことで復活が可能です。
ただし、みなし解散登記をされた時点から3年を経過すると、会社継続の登記ができなくなるので注意しなくてはなりません。

会社継続の登記申請を行う手続き

清算中の会社も、みなし解散中の会社も取締役が選任されていない状態になっているので、新たに取締役を設置することが必要です。
株主総会を開催し、会社継続の決議、役員選任の決議を行います。
定款の添付も求められるので、定款を紛失している場合や内容が古く実態に合っていない場合には定款を作成しなくてはなりません。
これらの手続きを踏んだ後、本社を管轄する法務局に会社継続の登記、役員就任の登記を申請することが求められます。

申請時の添付書類

会社継続の登記を申請する際は、主な書類として以下を用意します。
登記申請書、定款、株主総会議事録、取締役会を開く必要がある会社は取締役会議事録、新役員の就任承諾書と新役員の個人の印鑑証明書、新しく選出された代表取締役の印鑑届出書などです。
機関設計などケースによって求められる添付書類が異なるため、不備がないようによく確認しましょう。

手続きのご依頼・ご相談

本日は会社継続の登記について解説しました。
登記のご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。

本記事の著者・編集者

司法書士法人永田町事務所

債務整理・商業登記全般・組織再編・ファンド組成などの業務等を幅広く取り扱う、加陽 麻里布(かよう・まりの)が代表の司法書士事務所。
【保有資格】
司法書士登録証

会社法人登記(商業登記)の

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