種類株主総会の決議を排除できる事項・できない事項について

種類株式と種類株主総会について

種類株式とは、議決権をはじめ、会社法に定められるすべての権利を持つ普通株式に対し、別の条件が定められている株式のことです。
たとえば、優先的に配当を受ける代わりに議決権はないといった種類株式を、株主総会の特別決議を経て定款に定めることができます。
種類株主が議決権を持っていないとしても、議決権がある普通株主が集まる株主総会とは別に、種類株主総会が開催され、決議に参加することができます。

種類株主総会の決議が排除できない事項

種類株式を発行している株式会社で、特定の種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがある時は、原則として、特定の種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の特別決議で議決されない限り、効力を発生させることはできません。
種類株主総会の決議を排除できない事項として、会社法では以下の事項を定めています。

種類株主総会の決議を排除できる事項

以下の事項については、原則として、特定の種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の特別決議が必要ですが、あらかじめ定款に種類株主総会の決議を要しない旨を定めた場合には決議を排除できます。

損害を及ぼすおそれとは

種類株主総会の決議が求められるのは、特定の種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれと定められています。
損害を及ぼすおそれとは、どのようなケースなのでしょうか。
ある特定の種類の株主の権利が変更前よりも抽象的に見て不利益になる場合であり、具体的に損害が生じる必要はありません。

たとえば、現在の種類に加えて、新たに高配当の種類株式を追加したい場合、現在優先配当を得ている種類株主にとっては、配当額が減るおそれがあります。
こうした場合は特定の種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれといえ、種類株主総会の特別決議が必要です。
このケースは、株式の種類の追加に該当しますので、決議の排除もできません。

手続きのご依頼・ご相談

本日は朱里株主総会の決議を排除できる事項とできない事項について解説しました。
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