取締役等の会社に対する責任限定契約とは？責任を負う範囲や締結可能な役員について解説

取締役の責任

株式会社は所有と経営の分離がシステム化されており、会社の所有者である株主は取締役等を信頼して経営を任せています。
そのため、取締役等の責任で会社に損害が発生した場合、株主に対して損害賠償責任を負っています。この責任は、株主のすべてが同意すれば免れることが可能です。
また、株主総会の決議で責任の一部を免除することはできます。

責任限定契約とは

株式会社に損害を与えた場合の損害賠償額は、一個人では支払い切れないほどの金額になるおそれもあります。
そのため、中には損害賠償責任を怖れて、役員に就任してくれる人材が減るなどの心配もあります。
役員が責務を果たしつつも、過度に重い責任を問われないよう、あらかじめ責任限定契約が締結できる旨を定款に定めておくことも可能です。

責任限定契約を締結できる人

責任限定契約を締結して、損害賠償責任の範囲を一定の限度に納めることができる役員は、会社法で定められています。
株式会社の経営に直接携わる業務執行取締役は、責任限定契約を締結することはできません。
これに対して、社外取締役など業務執行取締役の取締役や監査役、会計参与、会計監査人については、あらかじめ定款に定めておくことで、個別に責任限定契約を結ぶことが可能です。

責任を負う範囲

責任限定契約で、どの範囲まで責任を限定するかは、株式会社ごとに定款で定めます。
「賠償責任の限度額は、○○万円以上であらかじめ定めた金額とする。」、「法令が規定する額を限度とする。」などです。
なお、法令が規定する最高責任限度額は、報酬相当額の2年分です。

また、法律上、責任限定契約が効力を持つのは、取締役や監査役の業務懈怠行為が、善意・無重過失である場合に限られます。
逆に言えば、損害が生じると知っていた場合や故意、重過失があった場合は、責任を限定されることはありません。
損害全額についての損害賠償責任を負います。
後は、株主の総意での免除、もしくは株主総会決議での一部免除をしてもらえるかの問題となります。

あらかじめ定款に定めておくこと

責任限定契約はいきなり締結することはできません。
責任限定契約が締結できる旨を、各株式会社において定款に定めておくことが必要です。
定款に定めを設ける変更を加えるためには、株主総会の特別決議を経なくてはなりません。
定時株主総会または臨時株主総会を招集して、議題を決議する必要が生じます。
特別決議が得られて定款変更した場合、定款変更の効力が生じた日から2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局で登記をすることが必要です。

まとめ

本日は取締役等の会社に対する責任限定契約について解説しました。
定款変更や会社法人登記に関するご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。