機関設計や定款の定めによって異なる代表取締役の選定方法について

代表取締役の前提に平取締役

株式会社には必ず代表取締役が1名以上いなければなりませんが、ここで「以上」と言っている通り、実は複数人でも良いことになっています。
選ばれるのは取締役のうちの誰かであり、場合によっては全員がなります。
逆に言えば、取締役でない人物が代表取締役に選定されることはありません。代表取締役という資格の前提には取締役という資格が必ず存在します。
創業時は、定款で定めた人又は定款で定めた方法で選ばれた人が務めるのが一般的です。

取締役会設置会社の場合の代表取締役選定方法

取締役会が設置されている場合は、取締役会の決議で代表取締役を選定するのが一般的です。
ただ、定款で定めれば、違う方法で代表取締役を選定することも可能です。
たとえば、株主総会の決議で決めることもできますし、ほかの方法で決めることもできます。

取締役会非設置会社の場合の代表取締役選定方法

取締役会が設置されていない会社の場合は、基本的に取締役の地位が代表取締役の地位と一体化するのが基本です。
中小企業などで多く見られますが、取締役に選任されれば代表取締役に選定されたこととなり、これは会社法第349条2項に定めがあります。
ただ、これも定款で定めれば、取締役の中から特定の誰かを代表取締役に選定することができます。
たとえば、取締役の互選で選定することも可能で、取締役の過半数が認めれば選定が可能です。
互選の場合は互選書や決定書などの書類を作成し、前任の代表取締役が届出印を押印するか、取締役全員が個人実印を押印することで決定します。

株主総会で決議する場合

株主総会の決議で取締役の中から代表取締役を選定する場合、その旨が定款に定めてある必要があります。
ただしこれも、株主1名＝取締役1名の同一人物だった場合、前述した取締役の互選であっても違いはありません。
もちろん、株主も取締役も複数いる場合や株主は1名でも取締役が複数いる場合は、相応の検討事項です。

定款で定める場合

定款で直接、代表取締役を定めることも可能で、その場合は定款に代表取締役の氏名が記載されます。
逆に、代表取締役の選定方法を定めず、取締役は全員代表取締役と同等とすることもできます。
会社法第349条では、「取締役は株式会社を代表する」と明言しており、「ただし、ほかに代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない」としていることから、代表取締役やその他代表者を定めない限り、取締役全員が代表権を持つことになります。

まとめ

本日は代表取締役の選定方法について解説しました。会社の機関設計や定款の定めによってそれぞれ選定方法は異なります。
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