合同会社の社員の加入手続について

合同会社の社員の加入方法

合同会社の社員の加入方法には、新たな出資による加入、持分の譲り受けによる加入、社員の死亡又は合併による加入の3つの方法があります。
いずれの場合も定款変更が必要です。
また、加入する社員が業務執行社員や代表社員となるケースや新たな出資により資本金が増加する場合は、原則として資本金額の変更登記を行わなくてはなりません。

新たな出資による社員の加入手続

社員の氏名や住所は定款の絶対的記載事項であるため、新たに社員を加入させるには原則として、定款変更が必要です。
定款変更をするには、総社員の同意を得なくてはなりません。社員となる時期は原則として、定款変更をした時です。

持分の譲り受けによる社員の加入手続

合同会社では他の社員全員の承諾がない限り、持分の全部又は一部を譲渡できません。
これは株式会社と異なり、社員が業務執行に直接携わるなど個々の能力や信用などが大きく影響するためです。
このことから、譲渡する社員が業務執行権を有しない場合には、業務執行社員全員の承諾があれば譲渡をすることができます。
ただし、合同会社により、業務内容や各社員の能力や態様は異なるため、定款に定めれば、譲渡要件をさらに緩和することあ逆に強化することも可能です。
業務執行権を有しない社員の持分や定款の定めに応じて持分を譲渡した場合の法律関係はどうなるでしょうか。
持分全部を譲り渡した社員は退社しますが、一部を譲り渡した場合には、従来通りの社員の地位にとどまり、新たに持分を取得した社員も加入します。

社員の死亡や合併による加入

社員が死亡した場合や合併によって会社の法人格が消滅した場合は、法定退社事由として社員の地位を失うのが原則です。
ただし、定款であらかじめ定めておけば、死亡した社員や合併で法人格が消滅した社員の持分を承継することが可能です。
持分の承継により、新たに社員として加入するのが誰かは、合同会社ごとに定款にどのように定めておくかで決まります。
たとえば、よくある例として、「相続が発生した場合、相続人が希望する場合には社員の地位を承継して加入することができる」などと定めておくことができます。
もっとも、亡くなった社員が合同会社の業務執行や経営に対して積極的である場合や好意的であっても、相続人がそうとは限りません。
無関心である場合や年齢や経験、言動などの観点で適さない場合もあり得ます。
そうしたケースを回避するためには、「相続人は他の社員の同意を条件として承継して加入できる。」といった規定を、あらかじめ定款に設けることも可能です。

まとめ

本日は、合同会社の社員の加入について記載しました。
合同会社の社員の加入に関するお手続きは永田町司法書士事務所までお問い合わせください。