5分で分かる!清算結了とは? 手順や流れをご紹介

清算結了とは

清算の結了とは、清算会社において清算人が行うべき清算事務が全て終了し、完全に会社がなくなる状態に達したことを意味します。
清算会社の債権および債務、残余財産が全てゼロになった状態です。
未回収の債権がある場合や支払いが済んでいない債務がある場合、いくら事業ができない状態になっていても清算結了とはいえず、清算結了の登記申請は受理されません。
清算株式会社は清算を開始する前に行っていた事業はできず、清算をするためだけに設立された会社ですが、清算が結了するまで存続し続けます。

清算結了業務-清算結了登記までの流れ-

清算結了登記までの大きな流れとしては、下記の作業を行います。

一番メインになるのが①残余財産の確定で、法人を解散させた後の清算手続きによって、資産の換金、債権の回収、債務の返済などを行ってBSをキレイにしていきます。そうしますと残余財産が確定するので、最後事業年度の申告書を作成していきます。

申告書作成したらBSが固まるので、株主総会で承認決議して残余財産を株主に分配します。
（残余財産を分配するとき「みなし配当」に該当する場合は、別途源泉所得税を控除して、税務署に納付する必要があります）
②決算報告書は清算結了登記の必要書類なので、総会決議後に作成します。決算報告書は大体顧問税理士が作成を行います。

清算結了するとどうなるか

清算結了の登記の申請の際には、清算人が作成した決算報告書と決算報告書について株主総会で承認を得たことを証明する株主総会議事録を貼付することが必要です。
清算結了登記により、会社は消滅したことになります。
これにより、登記簿謄本が閉鎖されるため、同じ会社を復活させることはできません。

当然ながら、もはや取引の当事者になることはできませんし、裁判で訴えることもできなければ訴えられることもなくなります。
全ての権利義務が消滅するためです。
ただし、例外として清算結了しても、区画整理等で不動産売買に関する移転登記ができなかったなど、財産の清算が結了しきれない特別な事情が存在する場合に限り、清算人が会社を代表して対応することが認められます。
また、清算人には清算結了後も10年間にわたり、帳簿の保存義務があります。
そのため、後からなんらかの問題が生じた場合、会社は存在していないため、清算人が単独で対応しなくてはなりません。

解散との違い

清算会社に移行する前提の手続きが解散です。
解散することで、会社の事業活動が終了され、清算会社になります。

勘違いされることが多いですが、解散したことで会社が消滅するわけではありません。
利益を得る営業活動などの事業活動を終了し、債権および債務などの清算手続きに入ることになります。
解散を決議する株主総会においては、解散後に清算事務を行う清算人の選任も行われます。

解散によって取締役が退任し、解散日から2週間以内に管轄法務局に解散の登記と同時に、清算人選任の登記を申請することが必要です。
解散登記をすると、解散した会社は清算会社となり、これまでの事業活動は行えず、清算手続きを行う目的でのみ存続していきます。

そして、この清算会社が全ての手続きを終えた段階が清算結了です。
解散日から清算結了までの期間は、法律手続き上、最短でも2ヶ月は要します。
清算が終わり、清算結了の登記が完了すれば、その会社の登記簿は閉鎖されます。
清算結了したことを証明したい場合、閉鎖事項全部証明書の発行を受けることが可能です。

まとめ

本日は解散後、清算結了登記までの業務の流れなどについて解説いたしました。
会社の解散・清算に関するお問い合わせは永田町司法書士事務所までお問い合わせください。