略式合併について要件などをご紹介

略式合併とは

合併を行う場合、原則として株式総会において特別決議による承認を得ることが必要です。
特別決議とは通常の案件について行う普通決議より、厳しい要件であり、より多くの株主の賛成が要求されます。

具体的には発行済株式総数の過半数にあたる株式を有する株主が出席しなければならず、かつ、その議決権の3分の2以上の多数が承認しなくてはなりません。
この点、簡易合併が認められる場合は、株主総会決議の省略ができます。

その要件は、合併の相手である企業が一定の要件を満たす特別支配会社である場合です。
特別支配会社とは、相手方の株式の10分の9以上を保有しているか、その完全子会社が保有しているケースです。
この場合、合併を希望している企業が株主なわけですから、特別決議をするまでもなく、承認されていると考えられます。

そのため、あえて株主総会を開いて承認決議を経る必要はありません。
では、吸収合併における存続会社、消滅会社に分けて、より詳しく見ていきましょう。

存続会社において承認決議が不要となる場合

消滅会社が存続会社の特別支配会社である場合には、存続会社の株主総会の承認決議は必要ありません。

ただし、存続会社が公開会社でない場合に、合併の対価として消滅会社の株主に存続会社の譲渡制限株式を交付する際は、株主総会の承認決議は省略できません。
譲渡制限会社では株主同士の絆が強い場合や意見が通りやすいケースが多いです。
そこに、見ず知らずの消滅会社の株主が入ってくることは、従前の関係や支配力に大きな影響が出ます。
にもかかわらず、譲渡制限がある以上、株式市場で自由に株式を売却して株主関係を抜けることもできません。
そこで、存続会社の株主の利益を守るために、承認決議は省略できません。

消滅会社において承認決議が不要となる場合

存続会社が消滅会社の特別支配会社である場合には、消滅会社の株主総会の承認決議は必要ありません。
ただし、消滅会社が種類株式発行会社以外の公開会社であり、合併の対価が譲渡制限株式等である時は、消滅会社の承認決議は省略できません。

要件の判断時期

合併の相手方が特別支配会社かを判断する時期については、吸収合併の効力発生日の直前とされます。
なぜかといえば、吸収合併契約の株主総会決議による承認は吸収合併の効力発生日の前日までに得るよう規定されているためです。
合併契約の締結日時点において略式合併の要件を満たしていても、効力発生日の直前に満たさなくなると、略式合併ができなくなるおそれがあります。

まとめ

本日は略式合併の要件などについて解説しました。
合併に関するご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。