みなし解散（職権解散）と会社継続方法について！費用や必要書類解説

みみなし解散（職権解散）と会社継続方法について！費用や必要書類解説

みなし解散とは

法人は商号や会社の住所、目的や役員に変更が生じた際は、法務局で変更登記をすることが求められています。
ですが、この手続きをとらず、長期にわたって変更登記をしていない場合、手続きを怠っているだけというケースもあれば、会社自体が機能しておらず、すでに廃業しているようなケースもあるかもしれません。

そこで、国の制度として、長い年月にわたって変更の登記が一度もなされていない法人に対して、確認のための通知書が発送されます。
通知書を受け取った法人は、変更事項があれば、変更登記の手続きを実施し、特に変更はなく、事業を継続しているのであれば、事業を廃止していない旨の届け出をしなくてはなりません。

一定期間の間に、いずれの手続きも取られない場合、会社が解散しとみなされ、強制的にみなし解散の登記がなされてしまうため注意が必要です。
実際には解散していなくても、解散の登記がされた以上活動ができなくなります。
特に会社の登記を確認して行う取引や会社の登記簿謄本を求められる重要な契約はできなくなります。
通知が来ても無視し、みなし解散がなされてから焦ることがないようにしましょう。

確認の通知を発する時期

どのくらい変更登記をしていないと確認の通知が出されるのでしょうか。
株式会社の場合、役員の任期は最長10年まで延長が可能です。
そのため、10年を経過しても変更登記がなされていない場合、役員変更もなされておらず、活動が行われていない可能性が出てきます。
そこで、株式会社の場合、最後に登記をしてから、10年にプラスαして、合計12年経過しても変更登記がなされていない場合に、確認通知が送付されます。

もっとも、この時点で会社の住所を変更しており、変更登記をしていないと、元の住所に郵送されるため、通知を知らないうちにみなし解散されてしまうおそれがあります。
通知の発送とともに、法務大臣名義で公告も出されるため、知らなかったとは言えないからです。
こうしたリスクを避けるためにも、変更登記は変更事項があり次第行うことが大切です。

みなし解散までの流れ

株式会社では12年間変更登記をしていないと、法務大臣による公告が行われ、通知書が発送されます。
公告から2ヶ月以内に変更登記を行うか、変更事項がない場合には事業を廃止していない旨の届け出をしなければ、2ヶ月経過した翌日に解散したものとみなされてしまいます。
届け出は通知書に添付されている届出書を用いることができるので、比較的簡単に手続きできます。
届出書に必要事項を記入し、法務局の窓口に直接提出するか、郵送でもかまいません。

期間が経過してしまったら

では、会社が引っ越していて通知を受け取れなかった場合や通知に気づかなかった場合、公告も確認しておらず、2ヶ月を経過してしまったらどうなるのでしょうか。
この場合、会社継続の登記を行うことで会社を継続できます。
ですが、そのためには、みなし解散された時から3年以内に株主総会で会社継続の決議を行わなくてはなりません。
そのうえで、会社継続の登記をすることが必要です。

「会社継続」が出来るのは、みなし解散後３年以内

上述のとおり、会社継続の登記が可能なのは、みなし解散された時から3年以内となります。
３年のタイムリミットがあること、さらに株主総会の決議が必要になります。

もし、通知を受け取った時や気づかずに2ヶ月経過した時点で、実際には事業を行っていなくても、将来的に事業を再開する予定なら、会社継続登記を行っておいたほうが安心です。
そうでなければ、いざ事業を再スタートしたい時に、一から会社の設立を行わなくてはなりません。

会社継続の手続必要書類

会社継続の手続をするにあたり必要となる書類は以下のとおりです。

会社継続の登記費用

会社継続手続の登録免許税（実費）は以下のとおりです。

会社は１度解散していますので清算人及び代表清算人の登記申請をする必要がございます（省略不可）。
お手続きに関する詳細は当事務所までお問い合わせくださいませ。

まとめ

本日はみなし解散（職権解散）と会社継続方法について費用や手続必要書類を解説いたしました。
会社継続に関するご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。