組織再編
- 合併の効力発生日に選任日を合わせたいのですが、決議の時期は？
実務では前1か月以内に改めて取締役会を開き、支配人選任を決議する安全策が採られています（合併関連議事録とは別に）。
- 株式移転における「資本金の額の計上に関する証明書」は誰が作成しますか？
新設される株式移転完全親会社が作成します。先例や登記実務書でも一貫して親会社側の書類として扱われています。
- 三角合併の登記は複雑ですか？
理屈の上では特殊なスキームですが、実際の登記申請は合併登記と増資登記の組み合わせにすぎません。ただし、管轄が分かれる場合は処理に時間を要する点に注意が必要です。
- 三角合併において、合併効力発生日と増資効力発生日を同日にしても問題ありませんか？
問題ありません。登記書類だけでは両者の関係が見えにくいですが、同日付で申請し、必要に応じて委任状や議事録に条件成就の旨を明記することで対応可能です。
- 三角合併においては子会社が親会社株式を保有できるのはなぜですか？
社法135条1項では子会社による親会社株式の取得を禁止していますが、会社法800条により「合併対価として利用する場合」に限り例外的に認められています。
