法人設立
- 合同会社設立時に代表社員の就任承諾書は必ず必要ですか？
必ずしも必要ではありません。
定款で代表社員を直接定めた場合（直接選定方式）は、就任承諾行為そのものが不要と解され、就任承諾書の添付も不要です。
定款の定めに基づく互選で代表社員を定めた場合（間接選定方式）は、就任承諾行為が必要となり、就任承諾書の添付が必要です。- 主務官庁の監督下にある法人の場合も附則を削除できますか？
必ずしも削除できるとは限りません。監督官庁が「削除不可」と指導する場合もあり、取扱いが統一されていないのが実情です。
- 設立時の定款附則は削除できますか？
実務では削除の定款変更が広く行われています。
ただし削除しても「設立時にこうであった」という事実が消えるわけではなく、形式上の表示をなくすにすぎません。- 合同会社の吸収分割において添付書類として何が必要ですか？
典型的には以下のものが必要です。
・吸収分割契約書
・合同会社の総社員の同意書（業務執行社員決定書で足りる場合あり）
・株式会社の株主総会議事録＋株主リスト
・官報公告、個別催告書面、債権者異議なし証明書（双方）
・委任状（合同会社）など※ 登記事項証明書・印鑑証明書は会社法人等番号を記載すれば省略可能です。
詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
（リンク：合同会社の組織再編における吸収分割の実務）- 合同会社の吸収分割契約書には誰が署名しますか？
実務上は合同会社の職務執行者が署名することが多いですが、代表社員が株式会社である場合には、その代表取締役が署名するとの見解もあります。
登記上は、職務執行者が署名した吸収分割契約書で登記は受理されることが確認できています。詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
（リンク：合同会社の組織再編における吸収分割の実務）
