中小企業M&Aにおける株価算定の基本構造と司法書士が知っておくべき「企業価値」と「実際の譲渡価格」のズレ
司法書士として最低限押さえる株価算定の考え方
近年、中小企業（非上場企業）を対象としたM＆Aは急速に増加しています。
後継者不在問題への対応や事業承継の選択肢として、M＆Aは特別なものではなくなりました。
その一方で、実務の現場では
「理論上の株価」と「実際に合意される譲渡価格」が大きく乖離するケースも少なくありません。
本コラムでは、司法書士として最低限押さえておきたい
中小企業M＆Aにおける株価算定の考え方と構造を、整理します。
企業価値評価は「目的」から決まる
まず重要なのは、なぜ株価を算定するのかという点です。
企業価値評価の目的は次の4つに整理されます。
| 目的区分 | 具体例 |
|---|---|
| 納税目的 | 相続・贈与 |
| 取引目的 | M&A、第三者割当増資、非上場株式売買 |
| 訴訟・法務目的 | 株式買取価格決定請求 |
| 会計目的 | 企業結合時の取得原価配分 等 |
司法書士が関与する場面では、取引目的（M＆A）や法務目的が中心となることが多く、
この「目的」によって、採用される評価手法や重視されるポイントが異なります。
企業価値評価の3つのアプローチ
企業価値評価の方法は次の3つに分類されます。
（1）コスト・アプローチ（資産性）
・貸借対照表上の資産・負債を時価評価
・純資産法、時価純資産＋のれん法 など
特徴
・客観性は高い
・将来収益力は反映されにくい
（2）マーケット・アプローチ（市場性）
・類似上場企業との比較（EV/EBITDA倍率など）
・類似会社比較法（マルチプル法）
特徴
・市場との整合性が高い
・非上場特有の調整（非流動性ディスカウント等）が必要
（3）インカム・アプローチ（収益性）
・将来キャッシュフローを現在価値に割り引く
・DCF法
特徴
・将来収益力を最も反映
・前提条件次第で評価が大きく変動
企業のステージと評価手法の関係
企業の成長段階と評価手法の相性は次のように整理されます。
| 企業ステージ | 評価の軸 |
|---|---|
| 創業期 | 市場性 |
| 成長期 | 収益性 |
| 安定期 | 市場性・収益性 |
| 衰退期 | 資産性 |
司法書士としては、
「どの評価手法が使われたか」だけでなく、
なぜその手法が選ばれているのかを理解しておくことが重要です。
理論的な企業価値と「実際の取引価格」は一致しない
実務上は、理論評価と実際のM&A価格の違いが明確にあらわれます。
M&Aにおける価格形成には、次の要素が影響します。
・売り手が単独で経営を続けた場合の企業価値
・買い手にとっての戦略的価値
・リスク負担力
・回収シナリオ
この結果、
理論上の評価レンジの中で、交渉によって価格が決まる
という構造になります。
司法書士が関与する契約書・登記実務でも、
「なぜこの金額になったのか」という背景理解は不可欠です。
不動産を有する会社の評価が難しい理由
不動産を保有する会社のM&Aについて、特に注意が必要です。
・収益性が低下しても
不動産の資産価値は維持されるケースがあります。
・事業と不動産を一体で売るか
分離して売るかで、譲渡額が大きく変わります。
このような場合は、事業譲渡＋不動産M&A（分離売却）の方が総譲渡額が高くなる傾向にあります。
この点は、事業譲渡・会社分割・不動産移転登記を検討する司法書士にとって、非常に実務的な示唆といえます。
まとめ（司法書士の実務視点）
・株価算定は「理論」だけで決まらない
・企業価値評価には複数のアプローチがある
・M&A価格は交渉と戦略で決まる
・不動産を含む場合、スキーム次第で結果が大きく変わる
司法書士としては、評価額そのものを算定しなくても、
評価の前提構造を理解した上で登記・契約に関与できるかが重要です。
よくある質問（FAQ）
Q1．司法書士が株価算定を行うことはありますか？
A．通常は公認会計士等が行いますが、算定の前提や結果を理解した上で実務対応することは重要です。
Q2．M&Aの価格は企業価値評価で必ず決まりますか？
A．いいえ。理論評価は参考値であり、実際の価格は交渉で決まります。
Q3．不動産を持つ会社は必ず高く売れますか？
A．収益性や売却方法（一体売却か分離売却）によって結果は異なります。
Q4．評価方法は1つに決めなければならないのですか？
A．研修資料では、複数手法を併用する方法も示されています。
相談事例（実務あるある）
事例：不動産を持つ飲食会社のM&A相談
地方で飲食業を営む会社がM&Aを検討。
帳簿上は利益が少なく、DCF評価では低額となったが、
所有不動産の時価を考慮すると、
事業譲渡と不動産の分離売却を検討する余地があると判断。
→ 事業スキームの違いが、登記内容と最終的な譲渡額に大きく影響するケース。
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本日は、中小企業M&Aにおける株価算定の基本構造と司法書士が知っておくべき「企業価値」と「実際の譲渡価格」のズレについて解説しました。
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