就任承諾書はいつ要るのか？議事録「援用」と実務運用の整理

役員就任登記と就任承諾書の省略

役員就任登記で就任承諾書の添付を省略できる条件（＝議事録の援用）を解説いたします。

・「出席取締役」概念に照らした援用可否の典型パターン
・記名押印義務がない議事録をどう読むか

法務局対応のばらつきを踏まえた、実務上の統一ポリシーを解説いたします。

議事録を「就任承諾の証」として援用できる基本

就任承諾は口頭でも成立し得ますが、登記では就任を「証する書面」の添付が必要です。
次の三要件を満たす株主総会（または取締役会）議事録があれば、就任承諾書の添付を省略（援用）できます。

①当該者が会議に出席していること
②会議の席上で就任承諾の意思表示をしていること
③就任承諾した旨が議事録に記載されていること

※事前に内諾があっても欠席なら援用不可。
※「議長報告として承諾があった旨の記載」だけでは援用不可（あくまで議長報告にすぎないため）。

「出席取締役」概念が左右する援用可否

会社法施行後は、株主総会議事録に出席取締役の氏名記載が必要（記名押印義務は廃止）。
ここでいう「出席取締役」とは、総会中に一瞬でも取締役であった者を指します。
この点が、援用可否の分岐になります。

援用可否の早見表

場面	出席取締役に当たるか	議事録援用	補足
定時総会で改選：新任者（総会終結と同時就任）	当たらない	可	議事録に「出席し、その場で就任承諾」と明確に。
期限付選任（例：5/1付就任を4/10に決議）	当たらない	可	就任日は将来でも、その場の承諾を記載。
補欠・増員の新任（臨時総会など）	当たらない	可	同上。
再任（重任）者	場面により当たり得る	可	取締役会に続けて出席し、議事録に記名押印があれば承諾書省略の目安。
欠席・議長報告のみ	—	不可	承諾書が必要。

記名押印がない議事録をどう扱うか

・会社法施行後は、株主総会議事録の出席取締役の氏名記載で出欠を把握します。
・末尾の記名押印がなくても、上記三要件（出席・その場の承諾・記載）が整えば援用は可能。
・もっとも、本人確認の観点から、実務では代表者の押印（できれば実印）を求める運用もあります。
・監査役は取締役会へ出席義務のない場合が多く、就任承諾書を別途徴求するのが無難とされています（実務方針）。

法務局の見解と実務の温度差

・一部法務局では、議事録の文言（出席し、その場で承諾があったこと）をより明確に書くよう求める傾向があるとの言及があります。
・援用自体の考え方は従来から大きくは変わっていませんが、扱いの濃淡があるのは事実。
・先例の明確化なく、局ごとに運用が揺れることには疑問が示されています。

実務ポリシーと社内運用の統一

原則
・新規就任：就任承諾書を徴求
・重任（再任）：就任承諾書は不要（ただし、直後の取締役会議事録に本人の記名押印がある等、意思確認ができること）

例外の運用
・就任承諾書を失念した、今回は議事録で足りる事情がある等は臨機応変に援用を検討。
・監査役など会議出席が期待できない役職は、原則として就任承諾書を依頼。

この方針により、クライアントへの説明を一律化しつつ、局面に応じて援用で省力化も可能にするという整理です。

司法書士の注意義務についての位置づけ

・議事録に記名押印があっても本人の真否を完全に担保はできない（実印であっても印鑑証明がなければ断定困難）。
・だからといって、株主総会への同席確認や本人直問まで求められるものではない——というスタンス。
・最低限、本人意思がうかがえる書面（承諾書、あるいは議事録への本人記名押印等）を確保する実務が妥当とされています。

本コラムのまとめ

・援用の三要件（出席・その場の承諾・議事録記載）を満たせば、就任承諾書は省略可。
・「出席取締役」概念の理解が援用可否の鍵。改選・期限付・補欠等の新任は出席取締役に当たらないが、援用は可能。
・記名押印義務がない時代でも、文言の明確化と本人意思の痕跡（議事録への記名押印等）を重視。
・取扱いの濃淡があるため、社内ポリシーは「新規＝要」「重任＝原則不要」で統一し、監査役は原則要として運用するのがわかりやすい。

以上、連載の趣旨（実務の悩ましさと運用の統一）に沿って、就任承諾書の「要・不要」を整理しました。

手続きのご依頼・ご相談

本日は、就任承諾書はいつ要るのか？議事録「援用」と実務運用の整理について解説しました。
会社法人登記（商業登記）に関するご依頼・ご相談は、司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。