就任承諾書「住所記載」と本人確認証明書のいま、商業登記規則61条の読み替え・矛盾点・安全運用

商業登記規則61条

「新任取締役等の就任承諾書と本人確認証明書」に関する取扱いについて、特に就任承諾書に住所を記載させる要求と、規則61条2～4項の適用除外との関係は、実務担当者の混乱点です。
本稿は、以下を整理します。
・どのケースで住所記載が要る／要らないとされているか
・「実在性確認」を理由とする要求の論理矛盾
・代表取締役・再任・議事録援用・辞任届への波及
・いま現場で取りうる安全運用（推奨フロー）

本コラムのサマリー

・規則61条5項の適用対象
新任の取締役／監査役の就任承諾書（再任除く）。ただし、61条2～4項で印鑑証明書を添付する場合は適用除外。

・それでも住所記載を求められたケース
実務通知では、61条2～4項のケース（3・4・6）でも就任承諾書に住所を記載させる扱いが示されています（本人の実在性確認のため）。
例
3）取締役会非設置会社の新任取締役（61条2項）
4）新任取締役が同時に代表取締役に就任（61条3項）
6）代表者選定議事録に印鑑証明書を添付するケース（61条4項）

・理屈面の違和感
上記3・4は実印＋印鑑証明書で照合しているのに、さらに住所記載で実在性担保というのは説得力に欠ける、との指摘もあります。

・未言及の領域
代表取締役の就任承諾書・再任者の就任承諾書に住所が要る/要らないの明示はなし。
→ 実務上は一律で就任承諾書を徴求（住所付）する安全運用を採用しています。

ケース別マトリクス

区分	事例	規則の位置づけ	実務通知での扱い（提示準拠）
1	新任取締役・新任監査役	61条5項の原則適用	住所要（本人確認証明書との一致で実在性）
2	代表取締役の就任承諾書（新任・再任）	61条5項非該当	記載なし（明示なし）
3	非設置会社の新任取締役（61条2項）	61条5項除外	それでも住所要の運用が示された
4	新任取締役＋同時に代表取締役（61条3項）	61条5項除外	それでも住所要の運用が示された
5	再任の取締役・監査役	61条5項非該当	記載なし（明示なし）
6	代表者選定議事録に印鑑証明書添付（61条4項）	61条5項除外	それでも住所要の運用が示された

波及論点

1）議事録援用との整合
・61条5項で就任承諾書に住所を求めるなら、議事録援用時にも住所記載が要るのかという懸念が生じる。
・株主総会議事録は第三者閲覧の可能性が高く、個人情報の観点から住所記載は避けたい企業が多い。
・結果として、議事録援用に過度に頼らず、就任承諾書を別紙で徴求する運用が安全。

2）代表取締役・再任への波及
・代表取締役の就任承諾書や再任者について、通知は明示なし。
・実務上は、「全役位・新任再任を問わず就任承諾書（住所付）を一律徴求」として補正リスクを最小化する選択が合理的。

3）辞任届との整合
・代表者の辞任届でも、住所不一致（登記記載・辞任届・印鑑証明）が論点化。
・提示内容では、辞任届にも住所を一律記載する運用に切り替え（議事録援用時は要注意）。

実務フロー（安全運用）

１．新任・再任・代表者・辞任の全パターンで「様式を一本化」
　・就任承諾書／辞任届に氏名・住所の記載欄を標準装備
　・新任は原則本人確認証明書（61条5項対象）
　・61条2～4項に該当しても住所記載は維持（管轄差・補正回避）

２．議事録援用は最小限
　・とくに株主総会議事録は住所未記載を基本→別紙の就任承諾書で担保

３．代表取締役
　・就任承諾書には住所記載＋印鑑証明書（従来運用）
　・委任状への住所追記は補助的に（提示内容の懸念を踏まえる）

４．不一致対応
　・住所不一致が見つかったら先に住所変更登記→本件登記の順に再設計

最小チェックリスト

・就任承諾書・辞任届：全員・全役位に住所記載
・61条2～4項のケースでも：住所欄を空欄にしない
・議事録援用：住所未記載方針なら別紙で補完
・住所不一致：先に住所変更登記の可否を検討
・管轄差：窓口運用の差を想定（統一通知の有無は記載なし）

本コラムのまとめ

・形式論（61条5項の除外）と実務通知（住所記載を求める）のズレが現場混乱の原因。
・補正回避と個人情報保護のバランスとして、「一律・別紙の就任承諾書（住所付）」＋「議事録援用は最小限」が現時点の安全運用です。
・代表者・再任・辞任まで様式統一で走れば、管轄差や通知の曖昧さにも耐えやすくなります。

手続きのご依頼・ご相談

本日は、就任承諾書「住所記載」と本人確認証明書のいま、商業登記規則61条の読み替え・矛盾点・安全運用について解説いたしました。
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