取得条項付株式の取得手続と登記実務『いつでも』条項・通知方法・添付書類の整理

取得条項付株式の基本的仕組み

取得条項付株式とは、会社が一定の事由を条件に株式を取得できるとする種類株式です（会社法108条1項6号、107条2項3号）。
株式設計としては、事業承継や資本政策の整理に利用されることが多く、実際に取得条項を発動させる案件は珍しいといえます。

実務の典型的な流れは次のとおりです。

１．定款変更により、特定の種類株式に「取得条項」を追加する。
２．会社が当該株式を取得する。
３．取得の対価として普通株式等を交付する。
４．取得された種類株式は自己株式となり、消却する。
５．種類株式が消滅した場合には、発行可能種類株式総数や内容を削除する定款変更を行う。

この流れを一括して申請することも可能であり、登記の現場では「定款変更→取得→消却→廃止」の一連処理として扱われるケースがあります。

取得条項の定め方と解釈

定款記載例としては以下のようなものがあります。

「当会社は、令和ん●年●月●日以降いつでも、A種類株式を取得することができる。」

この場合、「平成●年●月●日以降いつでも」という文言は有効か？ が問題になります。
一見すると、会社が恣意的にいつでも取得できるように見えるため、株主保護の観点から疑問が呈される。
しかし実務上は、会社法107条2項3号イ（一定の事由の発生）に該当すると解され、取得条項として有効とされています。

根拠としては、取得条項を付す定款変更自体に株主全員の同意が必要であり、不利な事由であっても株主全員が同意するならば容認される、という理解です。

通知と決定手続の整理

取得条項付株式の取得に際し、通知が事前か事後かは、条項の形式により異なります。

107条2項3号イ（一定の事由の発生）
　→ 取得事由が生じた日に会社が取得し、その後に株主へ事後通知する。

107条2項3号ロ（会社が別に定める日）
　→ 取締役会決議で取得日を定め、その2週間前までに株主へ通知する。

今回のように「令和●年●月●日以降いつでも」とする場合はイ型と解されるため、事後通知で足りると整理されます。
ただし、実質的には会社の裁量で取得時期を決めるため、実務では取締役会で取得日を決定し、その旨を株主に通知するのが通常運用です。

登記と添付書類

「取得条項付株式の取得と引換えにする株式の発行」の登記には、以下の添付書類が必要です（商業登記ハンドブック）。

１．一定の取得事由の発生を証する書面
　（ただし直接の証明書がなければ代表取締役の上申書で可。取得日を取締役会で決定した場合は議事録が必要。）
２．一部取得の場合→当該一部の株式を特定する株主総会または取締役会の議事録。
３．株券発行会社の場合→株券提供公告を証する書面（未発行なら株主名簿等）。

今回の事例では、②③は不要で、①が問題となりました。
「いつでも」という条項であっても、取得日の決定は取締役会議事録として添付すべきであり、取得事由の発生自体を証明する書面は不要と整理されています。

一連の実務フロー（例）

最短で処理する場合の典型例を示します。

8月1日
　① 取得条項を付す定款変更（株主総会＋普通株主の種類株主総会＋A種類株主全員の同意）
　② 取得日（8月2日）の決定、A種類株式消却の条件付決議（取締役会）

8月2日
　③ A種類株式を取得
　④ 旧A種類株主への通知
　⑤ 種類株式廃止の定款変更（株主総会）

※ 取得対価が普通株式であるため、定款変更時点では普通株主の種類株主総会が必要（会社法111条2項）。

実務上の留意点

・「種類の変更」で代替できる場面もあるが、依頼者の意向によっては取得条項を用いることもある。
・手続の選択肢が複数あるため、依頼者の希望・既存株主の理解・税務的影響を考慮して進める必要がある。
・法務局ごとに運用が異なる場合があるため、事前相談は必須。

手続きのご依頼・ご相談

本日は、取得条項付株式の取得手続と登記実務について解説いたしました。
会社法人登記（商業登記）に関するご依頼・ご相談は、司法書士法人永田町事務までお問い合わせください。