計算書類の備置きはいつから？取締役会の承認時期と実務対応を司法書士が解説

計算書類等は、いつから備え置くのか？

定時株主総会の時期になると、法務・総務担当者から必ずといってよいほど寄せられる質問があります。
それが、「計算書類等は、いつから備え置かなければならないのか？」という論点です。

会社法第442条では、「株主総会の一定期間前からの備置き」が義務付けられていますが、その具体的な運用となると、

・取締役会の承認は必要なのか？
・非公開会社でも同じなのか？
・監査報告や招集通知との関係は？

など、実務上の悩みが尽きません。

本コラムでは、司法書士としての実務経験をもとに、
計算書類等の備置きに関するルールと運用上の注意点を解説します。

会社法が求める備置き期間と対象書類とは？

まず前提として、会社法第442条では、以下のように定められています。

取締役会設置会社は、定時株主総会の2週間前の日から、以下の書類を本店に備え置かなければならない。

・事業報告書
・計算書類（貸借対照表・損益計算書等）
・附属明細書
・監査報告書（監査役設置会社の場合）

この備置きは、単なる社内保管ではなく、株主や債権者等の閲覧・謄写の請求に対応できる状態にしておくことが求められます。

非公開会社・取締役会非設置会社の場合

・取締役会を置かない会社では、備置き期間は株主総会の1週間前からとされています（会社法第442条第2項）。
・これは、非公開会社の招集通知の期間（原則1週間）と歩調を合わせた規定です。

実務でのよくある誤解

・「備置き期間は招集通知の発送日と同じくらいでよい」
・「監査報告が間に合っていないが、先に計算書類だけ備え置いておく」
・「取締役会での承認を後回しにしても大丈夫」

これらはいずれも、登記や株主対応におけるリスク要因となるため注意が必要です。

備置き書類に取締役会の承認は必要？その時期と実務上のずれ

計算書類等を備え置く際、それが「ドラフト（未承認）」でよいのか、正式な取締役会の承認を経たものでなければならないのか？
これは、実務担当者の多くが悩むポイントです。

条文上は明記なし、しかし「承認済みが前提」が実務解釈

会社法第442条には、「承認を受けた計算書類を備え置く」との明文はありません。
しかし、商事法務『会社法コンメンタール10』では、以下のように解されています。

「備置きの対象となる計算書類等は、会社法第436条に基づき取締役会の承認を受けたものであることが前提と解される。」

また、承認がないということは、ドラフトを全部開示することになるわけですので、そこは想定されていないということからも、
承認前の「未確定版」を備え置くのは不適切であり、承認済みであることが実務の標準となっています。

実務上は「2週間前ルール」に間に合わせられるかがカギ

ポイント	内容
備置き開始日	株主総会の2週間前の日（例：総会が6/30なら6/16から）
承認すべき内容	計算書類、事業報告、附属明細書などすべて
取締役会開催日	少なくとも備置き開始日前に承認しておく必要あり

現場で起こる「1週間のズレ問題」

特に非公開会社では、招集通知の発送期限が「総会の1週間前まで」とされているため、
「取締役会＝総会招集決議＝1週間前」になっている会社も多く見られます。

しかし、備置き開始日は2週間前。
つまり、承認を2週間前までに済ませておかないと、備置義務が履行できない状態になるのです。

よくあるNG例

・6月30日が株主総会 → 6月16日から備置き必要
・取締役会を6月20日に開催 → 遅すぎてアウト
・書類は備え置いたが、実は「未承認ドラフト」だった → 意図せず不備状態

解決策は？

・承認と招集決議を同日に行う場合は、2週間前までに開催
・または、別日で「承認」と「招集」を切り分けて取締役会を2回開催
・難しい場合は「書面決議（みなし決議）」も実務上有効な選択肢

備置きが間に合わないときはどうする？

実務上の対応と法的リスクの整理
実際の現場では、「備置き開始日に間に合わせたいと思っても、どうしても間に合わない…」というケースが少なくありません。
その理由は大きく2つに分かれます。

よくある理由①：「そもそも規定を知らなかった」
・招集通知の発送と備置きが同じタイミングだと誤解していた
・非公開会社では、招集期間と備置期間が1週間で統一されていると思っていた

よくある理由②：「わかっていても無理だった」
・監査報告が間に合わず、計算書類の確定が遅れた
・取締役会のスケジュール調整が困難
・親会社の決算確定・連結スケジュールとの兼ね合い

そのまま放置するとどうなる？
計算書類等の備置き義務（会社法第442条）は、「努力目標」ではなく法的義務です。
これを怠ると、以下のリスクがあります。

リスク	内容
株主からの監査・追及	開示義務違反として指摘・クレームの恐れ
株主総会決議の瑕疵主張	「必要な情報が備置されていなかった」→決議無効の主張材料に
登記に影響	総会議事録の有効性が問われ、登記審査に影響する可能性もあり

実務上の代替対応策

それでも間に合わないとき、以下のような対応が現場では取られています。

書面決議（みなし決議）への切替

・株主総会そのものを開催せず、全員同意で書面決議にする
・この場合、備置き開始日は「提案日」でOK（会社法442条3項）

書面決議ではないが、「事後的に承認」＋記録残し

・計算書類をドラフトとして一時備置し、承認後に差し替え
・その旨を取締役会議事録や備置台帳に記録しておく（グレー対策）

登記上の影響は？

登記申請時に「計算書類が株主総会に提出された」ことを前提とするため、備置が不完全だとリスクに
特に株主構成が変動している場合や外部株主がいる場合は、慎重な対応が求められます

備置き義務を守るには？

実務スケジュールの設計と予防策

備置き開始日を確実に守るためには、「ギリギリで動く」のではなく、あらかじめ逆算して準備することが不可欠です。
ここでは、司法書士の立場から見た現実的なスケジュールの組み方と工夫をご紹介します。

基本スケジュール（3月決算・6月総会の場合）

日程	実務項目
5月中旬	監査役による監査報告取得目標日
6月上旬	計算書類のドラフト確定・取締役会開催（承認＋総会招集）
6月中旬	計算書類等の備置き開始（総会の2週間前）
6月下旬	定時株主総会開催（6月30日など）

※これに間に合わない場合は、書面決議の活用や株主への事前説明も有効

早期対応のコツ

・監査報告は「前倒し依頼」がカギ
　→ 決算確定後すぐに監査役へ通知・スケジュール共有

・取締役会は書面決議で柔軟対応を
　→ 物理開催が難しければ書面またはオンラインで可

・「備置き対象書類リスト」を年次テンプレート化
　→ 担当者交代時にもスムーズに引き継げる体制に

意外な盲点：「決議事項がない」定時総会

まれに、役員の改選も剰余金の配当もない年の定時総会では、計算書類の「報告のみ」で終えることがあります。
このような場合でも、会社法第442条の備置義務は適用されます。

このとき、株主総会を開催せず「書面報告（会社法320条）」で済ませるケースもありますが、
実はこの制度には、備置き開始日の特例規定がありません（442条には書面決議はあるが、書面報告はない）。

実務での対応例

・書面報告でも「全員報告日＝提案日」とみなして備置きをスタート
・補足的に全員から「報告を受けたことの確認書面」を取得

このあたりは現行法のグレーゾーンでもあるため、社内で経営陣とリスク共有をしておくことが大切です。

司法書士からのアドバイス

・備置きは「やっているつもり」ではダメです。タイミングと中身がセットで整っていなければ意味がありません。
・株主対応・登記審査・社内監査のいずれから見ても、「承認済かつ期限内に備置済」の状態を整えることが重要です。
・少しでも間に合わない可能性があれば、早めに司法書士など専門家に相談を。

手続きのご依頼・ご相談

計算書類の備置きはいつから？取締役会の承認時期と実務対応を解説しました。
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