「議決権行使書」と「委任状」はどう違う？兼用書式の注意点と実務対応を解説

「議決権行使書」と「委任状」の違い

株主総会で欠席する株主から送付される「委任状」や「議決権行使書」。
実務ではこれらが混在していたり、両者を兼ねたような書式が使われていたりすることも珍しくありません。

しかし、委任状と議決権行使書は、本質的に異なる制度であり、適切な使い分けが求められます。
さらに、株主総会の運営や登記においては、これらの文書の有効性が問われるケースもあります。

本コラムでは、司法書士としての実務経験をもとに、両者の違いや兼用書式のリスク、対応方法などについて詳しく解説します。

委任状」と「議決権行使書」の法的な違いとは？

まずは両者の制度的な違いを明確に整理しましょう。

項目	委任状	議決権行使書
制度根拠	株主による代理人選任（会社法310条）	株主自身による書面での議決権行使（会社法298条1項3号）
議決権を行使するのは誰か	委任を受けた代理人	株主本人
会社側の対応	会場で代理人による出席・行使を受け入れる	書面による行使を集計・カウント
必要書類	委任状（原則、代理人の記載が必要）	議案ごとの賛否を明記した議決権行使書

委任状とは？

株主が他者（代理人）に対して、自らの議決権を行使する権限を委任する書面です。
形式は自由ですが、通常は代理人の氏名、株主の署名押印、賛否の表示などが含まれます。

議決権行使書とは？

株主が株主総会に出席せず、あらかじめ会社に対して書面で賛否を表明して議決権を行使するための文書です。
通常、株主数が1,000人以上の会社においては義務化される制度ですが、それ未満の会社でも任意に導入できます。

制度の大きな違い

・委任状＝「人」に行使を任せるもの
・議決権行使書＝「会社」に意思表示を送るもの

どちらも「書面」ではありますが、法的な性質も、対応すべき手続もまったく異なります。

議決権行使書と委任状を「兼ねる書式」はアリ？

実務上のリスクと判断ポイント
実務では「議決権行使書 兼 委任状」という形式の書面が使われることがあります。
たとえば以下のようなケースです。

「各議案についての賛否を記載できる欄がありつつ、代理人に議決権行使を委任する趣旨の文言がある」
→ これって結局、どっちなの？

記載項目で判断される
会社法や金融商品取引法では、議決権行使書に必要な記載項目が定められており、具体的には、

・議案ごとの賛否欄
・株主の氏名・保有議決権数
・議決権行使期限など

これらがすべて記載されていれば、たとえタイトルが「委任状」であっても、実質は議決権行使書と解されることもあります。

兼用は可能、だが推奨されない理由

たしかに理屈の上では、「委任状」でも「議決権行使書」でも要件を満たしていれば有効と解されます。
しかし、次のような問題が起こり得ます。

リスク	内容
書類の趣旨が曖昧	本人が意思表示したのか、代理人任せなのかが判別不能になる
代理人の欄が空欄	実質的には白紙委任なのか、本人の議決権行使なのか不明確
登記上の審査	決議の適正性が疑われる場合、補正を求められるおそれも
記録として不完全	会社側で賛否をカウントできなければ、有効性に問題が生じる可能性

実務での判断ポイント

・代理人を立てて出席させるつもりなら → 委任状形式に特化すべき
・株主が書面で意思表示をするだけなら → 議決権行使書形式に統一すべき
・兼用とする場合でも → 明確なチェック欄や選択欄（例：「□ 委任／□ 自行使」）を設けるべき

司法書士からの視点

議決権行使書と委任状は、書式上「似ているようで全く違うもの」です。
特に、招集通知に「書面行使制度を採用する」旨を明記しておきながら、委任状形式の書面を送ることは、制度運用上も整合しません。

混同や兼用はトラブルのもとです。できるだけ分けて運用する方が安全です。

委任状の「空欄」や「押印漏れ」は有効？

判断基準と対応方法を整理
株主総会で使用される委任状には、株主が自ら記入・署名する形式が多い一方で、以下のような「不完全な委任状」が返送されることもしばしばあります。

・代理人欄が空欄
・押印が抜けている
・株主の名前や住所が一部違っている
・印鑑が届出印と違う

こうしたケースで、「この委任状は有効なのか？」という疑問が生じることは、実務上非常に多い論点です。

原則として、「実質的意思の有無」がカギ

会社法上、委任状の形式について厳格なルールはありません。
したがって、有効性の判断は以下の観点からなされます。

要素	有効とされやすい例	無効の可能性がある例
株主の意思表示	委任の趣旨が明確に読み取れる	誰が誰に何を委任しているか不明確
代理人の記載	空欄でも「白紙委任」として推定される場合あり	株主自身の名前を代理人欄に記載 → 無効と判断されやすい
押印	多少異なっても本人性が推認されれば有効	印影なし・明らかに別人の印などは無効の可能性

白紙委任状は有効とされる例がある

実務解説書（『株主提案と委任状勧誘』商事法務など）では、
代理人欄が空欄であっても、「株主が誰かに議決権行使を任せる意思がある」と認定できれば有効とされるとされています。

ただし、次の点に注意が必要です。

・会社自身が代理人を務めるのは原則として不可
・第三者（取締役や役員など）に委任されたと推定される場合には、後日の紛争リスクがあるため、記録・裏付けが重要です

実務での対応ポイント

・空欄や不備がある委任状が届いたら、可能な限り株主本人に確認をとる（電話・メールなどで意思確認）
・確認が難しい場合は、代理人欄が空欄でも「黙示の委任」として取り扱うかどうかを社内で判断
・紛争防止のため、委任状には「代理人欄に記載がない場合は、会社が適宜選任します」等の文言を設けるのも有効

司法書士の見解

委任状はあくまで「株主の意思を第三者に託すツール」である以上、形式よりも実質的な委任の意思表示がなされているかどうかがポイントです。

ただし、外部株主が多い会社や、紛争リスクのある株主構成の場合には、書式・運用ルールを厳格に管理することが望ましいといえます。

「委任状方式」と「議決権行使書方式」

どちらを選ぶべきか？会社の実情に応じた判断を
これまでの解説のとおり、「委任状」と「議決権行使書」は法的性質も目的も異なるものです。
では、実務ではどちらの方式を選ぶべきなのでしょうか？

基本方針：会社の株主構成と総会の性質で決める

判断基準	委任状方式が向いている	議決権行使書方式が向いている
株主数	少数（数名～十数名）	多数（数十名以上）または分散している
株主との関係	身内・親会社など意思疎通が容易	外部株主が多い／事務処理の効率を重視
株主総会の位置付け	実質的な形式処理	情報公開・意思表明の場として重視
書類整備コスト	低めで済ませたい	参考書類作成などを厭わない体制がある
決議の重要性	軽微な案件中心	定款変更・大幅な役員改選など

委任状方式のメリット・デメリット

メリット
・書式が柔軟、会社独自の内容を盛り込める
・賛否を表示するタイプもあれば、代理人一任型も選べる
・小規模・同族会社では手間が少なく実用的

デメリット
・意思確認の曖昧さ、代理人欄の空欄等により後日トラブルの火種となる
・外部株主からの透明性要求には不向き

議決権行使書方式のメリット・デメリット

メリット
・株主が直接意思表示するので明確かつ合理的
・上場企業の形式に近く、整備された株主対応に見える
・電子行使（e投票）との親和性も高い

デメリット
・参考書類の作成が原則必要
・導入には取締役会決議が必要で、書式設計にも手間がかかる

専門家としての視点

いずれの方式も一長一短があるため、「どちらが正解か」ではなく、自社の株主構成と実務負担とのバランスを見て選択することが重要です。
たとえば、社員持株制度などで株主が多数いても実質は内部関係者で構成されている場合には、委任状方式で問題ないこともあります。
逆に、議決権行使書方式を導入するのであれば、書面の設計や招集通知との整合、記載内容の法的整合性をしっかりと確認しなければなりません。

手続きのご依頼・ご相談

本日は、「議決権行使書」と「委任状」はどう違うのかについて解説いたしました。
会社法人登記（商業登記）に関するご依頼・ご相談は、千代田区の司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。