定時株主総会が「3か月を超えて」開催されたら違法？会社法・定款・実務の交差点を解説

定時株主総会の開催時期

「定時株主総会は、事業年度終了後3か月以内に開催しなければならない」
このような説明を耳にする機会は多いですが、実は会社法上、そのような明文の規定は存在しません。

では、3か月を超えて開催してしまった場合は違法なのでしょうか？
今回は、会社法・定款・実務運用の交差点を整理し、「遅延開催」の法的意味とリスクについて解説します。

法律には「3か月以内」とは書いていない

会社法第296条第1項は、定時株主総会について「毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない」と規定するのみで、開催時期を明確に定めてはいません。
つまり、「3か月以内」というのは法令ではなく、あくまで実務上の標準でしかありません。

なぜ3か月以内が求められるのか？

この慣行の背景には以下の2点があります。

・基準日制度（会社法124条）：議決権や配当の権利は、基準日からおおむね3か月以内に行使されることが前提とされており、それを超えると無効とされるおそれがあります。
・税務申告との整合：法人税申告には、事業年度終了後原則2か月、延長でも3か月の期限があり、株主総会での承認が前提資料となるため、3か月以内開催が事実上の必要条件となります。

定款で「3か月以内」と定められている場合

定款で「事業年度終了後3か月以内に定時株主総会を開催する」と定めている会社は多く、これに反して遅延した場合には形式的には定款違反となります。
もっとも、裁判例や実務では、それだけで株主総会決議が無効になるとは限りません（会社法831条：重大な手続違反が必要）。

遅延による実務上のリスク

とはいえ、遅延開催には以下のような具体的なリスクがあります。

リスク内容	解説
役員の任期満了と空白期間	任期満了後も登記されないままの状態は「権利義務状態」となり、意思決定の正当性に疑義が生じるおそれあり
会計監査人の自動再任不適用	遅延開催により、再任扱いではなく「新任」としての決議・登記が必要になる可能性
登記申請遅延の指摘	遅延理由を明確にしないと、登記官から補正や指導を受けることがある

コロナ禍における例外的対応と今後

コロナ禍では、法務省から「定款で定めた開催時期に遅れても、やむを得ない事情がある場合は違法とならない」との通知（令和2年4月13日）が出されました。
しかし、現在は「平時」に戻っており、この柔軟運用は原則として適用されません。
したがって、定時株主総会は改めて「定款どおり、3か月以内に」開催することが求められています。

手続きのご依頼・ご相談

本コラムの内容をまとめますと、
・「3か月以内開催」は法律上の義務ではないが、実務・税務・登記上の必要性が強い
・定款で定めている場合は特に、遅延開催にリスクがある
・コロナ禍の例外措置は原則終了しているため、今後は慎重な開催スケジュール管理が必要

定時株主総会の開催時期が遅れる可能性がある場合は、次の点を事前に検討してください。

・定款規定の確認と必要に応じた見直し
・会計監査人の任期チェックと再任要否の検討
・補欠選任・重任予定者の登記計画をあらかじめ設計

株主総会は会社法と登記実務の交差点に位置する極めて重要なイベントです。曖昧なまま運用せず、事前に専門家へ相談することでリスクを最小化できます。
会社法人登記（商業登記）に関するご依頼・ご相談は、司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。