取締役会設置会社が株主総会のみで募集株式発行手続きを完結させる場合、会社法204条2項ただし書の実務的活用
募集株式発行手続と割当決議
取締役会設置会社である株式会社が新たに株式を発行する場合、通常は「募集事項の決定」を株主総会で行い、その後「割当ての決定」は取締役会で行う、という2段階の決議が必要となります（会社法199条2項、204条2項）。
しかし、会社法には例外的に、株主総会の決議のみで割当てまで完結できる制度が設けられています。それが、会社法204条2項ただし書に基づく方法です。
本コラムでは、この特例を利用するための要件と、実務上の注意点について解説します。
株主総会のみで割当てまで決定するには？
会社法204条2項ただし書は、次のように定めています。
1.（省略）
2. 募集株式が譲渡制限株式である場合には、前項の規定による決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
3.（省略）
4.（省略）
つまり、定款に特定の定めがあることを条件に、割当ての決議を取締役会で行う必要がなくなるのです。
【定款への記載例】
このただし書を活用するには、定款に以下のような条項が明示されている必要があります。
この条項が定款にある場合には、株主総会で募集事項（発行株数、払込金額、払込期日など）と割当先を含めて一括して決議することが可能となります。
実務上のメリット
この仕組みを活用することで、特に少人数会社では以下のようなメリットがあります。
・株主総会のみで完結するため、取締役会の招集・議事録作成が不要
・割当てに関する決議を株主間でスムーズに行える（招集株主の意見反映・ガバナンス強化）
実務上の注意点
一方で、以下の点には注意が必要です。
・ 定款にこの定めがあることが前提であり、無い場合は当然この方法は使えません
→ 登記の添付書類として「定款の写し」が必要となるため、必ず確認してください。
手続きのご依頼・ご相談
取締役会設置会社における会社法204条2項ただし書に基づく「株主総会のみで完結する株式発行手続き」は、定款にその旨の定めがあることを前提に、実務上非常に有用な制度です。
会社法人登記に関するご依頼・ご相談は、司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。
