役員が交代したとき、報酬の決議は再度必要？

前任者と同額の報酬はそのまま引き継げるのか？

会社で役員が交代する場面はよくありますが、新任役員の「報酬」はどうすべきでしょうか。
「前任者と同じ金額だから、特に決議はいらないのでは？」と考える方もいらっしゃるかもしれません。
しかし、会社法上の原則や税務実務の観点からは、注意が必要です。

原則：役員報酬の決定には株主総会決議が必要

会社法361条は、「取締役の報酬等は、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によって定めなければならない。」と定められています。
つまり、定款に報酬額や算定方法の規定がない限り、取締役個人ごとに報酬額は株主総会で決議されなければなりません。

実務での誤解「前任者と同額だから、そのままでOK？」

確かに実務では、次のような運用が行われていることがあります。

・前任者の報酬額を踏襲して、新任者に何となく同額を支払っている
・委任契約書などで個別に報酬を定めているが、株主総会では特に決議していない

こうした運用は「慣行」や「社内の了解」で済まされがちですが、法的には正当な報酬決定とはいえません。*
対応すべき手続、報酬決議の追認が必要

もし新任役員に対して報酬決議を行っていないまま支払っている場合、その報酬は税務上のリスクを伴います。
そのため、実務上はこの場合「追認決議」を行うことで対応するのが一般的です。

例外的に決議が不要とされるケース

以下のようなケースでは、再度の報酬決議を行わなくても足りるとされる場合があります：

・役員報酬の「総額」について株主総会で決議があり、その総額内で新任者に支給する場合
・取締役会設置会社で、株主総会が総額のみ決議し、個別配分を取締役会が決定する場合

この場合でも、「新任者に対して明確に配分が行われた」ことを社内で記録（議事録等）に残すことが望ましいでしょう。

手続きのご依頼・ご相談

本日は、新任役員の報酬は「当然には引き継がれない」ということを解説しました。
役員が交代したとき、たとえ前任者と同額であっても、新任者への報酬は新たに株主総会で決議するのが原則となります。

実務でありがちな「なんとなく同額支払い」にはリスクが伴います。特に税務調査時には、報酬決議の有無もチェックされるポイントとなります。

もし報酬決議を失念していた場合でも、「追認決議」によって法的整合性を確保することが可能です。
役員変更の際には、ぜひ報酬の決定手続きもセットで行うようにしましょう。
役員変更手続きや報酬決議等の対応など、お手続きのご依頼・ご相談は、司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。