株主提案による株主総会招集とは？要件や手続き、ポイントを解説

株主提案とは？

株主提案とは、一定の条件を満たす株主が、株主総会の議題として特定の事項を会社に提案できる制度です。

通常、株主総会の議案は取締役会が決定しますが、少数株主でも会社の経営に関与できる仕組みとして法律で認められています（会社法303条）。

株主提案の代表的なケース

・取締役・監査役の選任や解任
・ 役員報酬の決定
・ 定款の変更
・ 会社の合併・分割・解散に関する議案
・ 会社の資産売却や配当方針

株主提案ができる要件

株主提案ができるのは、以下のいずれかの要件を満たす株主です（会社法303条1項）。

株主の条件	要件
保有議決権割合	1%以上の議決権を保有している株主
株式の保有数	300個以上の議決権を持ち、かつ6ヶ月以上継続保有している株主

注意点

• 非公開会社（株式譲渡制限会社）の場合は、定款で独自の要件を定めることが可能です。
• 要件を満たさない株主は、単独で株主提案をすることはできません。

株主提案の手続きと流れ

株主提案を行う際は、法定の期限を守り、適切な手続きを踏む必要があります。

株主提案の流れ

① 株主提案の通知を会社へ送付
　・株主総会開催日の 8週間前 までに会社へ議題を通知（会社法305条）
　・議題の理由や関連資料を添付する

② 会社側の対応
　・取締役会が議題を審査
　・法的要件を満たしていれば、総会の議題に追加

③ 株主総会の開催・議決
　・通常、定款や法律に従った決議要件を満たせば可決

株主提案が拒否されるケース

会社は、以下のような場合には株主提案を拒否できます（会社法305条2項）。
・ 法律や定款に違反する内容
・ 同じ趣旨の提案を過去3年以内に提案し、否決された場合
・ 明らかに会社の業務と関係ない議案

株主提案と株主総会招集請求の違い

株主提案と似た制度として「株主による株主総会招集請求」がありますが、以下の点で異なります。

項目	株主提案	株主総会招集請求
必要な議決権割合	1%以上 または 300個以上（6ヶ月保有）	3%以上（6ヶ月保有）または 株主総数の過半数
会社の対応義務	議案を審議する義務	株主総会を開催する義務
通知期限	総会の 8週間前 まで	いつでも可能（ただし、総会開催には通常8日以上必要）
実務上の対応	会社の総会スケジュールに合わせる	取締役会が開催を決定する

株主提案のポイント

・ 議案の明確化
　→ 提案する議案は、法的要件を満たし、論理的に整理しておく。

・ 他の株主の支持を集める
　→ 議決権の過半数を確保できるよう、他の株主と協力する。

・ 会社との対話を重視
　→ 会社側と事前にコミュニケーションを取り、合意形成を図ることで実現可能性を高める。

・ 期限を厳守する
　→ 会社法の規定に従い、8週間前までに書面で通知する。

手続きのご依頼・ご相談

株主提案は、株主が会社の経営に関与できる重要な制度です。一定の議決権を持つ株主であれば、他の株主の同意がなくても単独で議案を提出できます。

ただし、株主提案を行うには、適切な手続きと期限の遵守が必要です。
会社法人登記（商業登記）に関するご依頼・ご相談は、司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。