従業員の退職に伴うストックオプションの消滅処理と登記手続き

ストックオプション

会社が従業員に付与するストックオプション（新株予約権）は、優秀な人材を確保し、業績向上のインセンティブとして広く活用されています。しかし、従業員が退職した場合、付与されたストックオプションをどのように処理するか は、法的・実務的に慎重な対応が求められます。
本記事では、従業員の退職に伴うストックオプションの消滅方法と、その際の登記手続きについて詳しく解説します。

退職に伴うストックオプションの消滅方法

ストックオプションの消滅処理には、主に以下の3つの方法があります。

方法	概要	登記
① 放棄	新株予約権者（退職者）がストックオプションを放棄する	添付書類不要・代理申請時は委任状のみ
② 行使不能	退職によりストックオプションの行使条件を満たさなくなり、権利消滅	添付書類不要・代理申請時は委任状のみ
③ 取得条項による取得・消却	会社がストックオプションを無償取得し、その後消却	取締役会議事録などが必要

それぞれの方法について、詳しく解説します。

ストックオプションの消滅方法の詳細

① 放棄

退職者が自らストックオプションを放棄する方法です。
通常、放棄届を会社に提出してもらうことで処理されます。

ポイント
・ 退職者から放棄届を取得するだけで処理可能
・ 退職者の意思確認が必要

実務上の課題
・ 退職者が放棄に応じないケースもあり得る
・ 放棄の意思確認を円滑に行う必要がある

② 行使不能

ストックオプションの発行条件として、「新株予約権者が会社の役職員であること」 を行使要件に定めている場合、退職によってその条件を満たさなくなり、行使が不可能になります。

法的根拠
・会社法第287条により、行使できなくなった新株予約権は消滅する とされています。

ポイント
・ 契約に「行使不能時の消滅」条項がある場合、退職と同時に自動的に消滅

実務上の課題
・事前にストックオプション契約書で「行使不能時に消滅する」 規定を設けておくことが重要
・運用を明確にし、曖昧なケースを防ぐ

③ 取得条項による取得・消却

会社が事前に定めた取得条項 に基づき、退職者のストックオプションを会社が無償取得し、その後、消却する 方法です。
実務上、最も一般的な方法 です。

手続きの流れ
１．取得条項に基づき、会社がストックオプションを無償取得
２．取締役会で取得および消却を決議
３．会社が取得したストックオプションを消却
４．登記申請を行う

登記に必要な書類
・ 取締役会議事録（取得および消却を決議）
・ 登記委任状（代理申請時）

メリット
・ 取得日を一括で設定できるため、退職ごとに都度登記する必要がない
・ まとめて処理できるため、手続きが効率的

実務上の課題
・ストックオプション設計時に取得条項を組み込む必要がある
・取得手続きや消却のプロセスを明確にする必要がある

登記申請の期限

ストックオプションの消滅に伴う登記は、消却決議日から2週間以内に行う必要がある（会社法915条1項）。

都度登記の問題点
・放棄・行使不能を採用した場合、退職のたびに都度登記が必要 となることがある。
・取得条項を活用することで、一括管理が可能となり、手間やコストを削減できる。

退職時のストックオプション処理を円滑に進めるためのポイント

１．ストックオプション設計時に取得条項を盛り込む
・退職時の処理を考慮し、「従業員が退職した場合、会社が無償取得する」 取得条項を設ける。
・これにより、退職者ごとに登記する手間を削減できます。

２．退職時に放棄を促す仕組みを整備する
・退職時の手続きの一環として、「ストックオプション放棄届」の提出を求める。
・ただし、放棄に応じない場合の対応も考慮する。

３．都度登記が必要にならないように運用を見直す
・放棄・行使不能での処理は、登記コストがかかる可能性がある ため、取得条項を活用することを検討する。

手続きのご依頼・ご相談

本日は、従業員の退職に伴うストックオプションの消滅処理と登記手続きについて解説しました。
本記事のまとめは、次のとおり

・ 退職時のストックオプションの処理方法は、放棄・行使不能・取得条項の3種類がある。
・ 放棄・行使不能は登記不要だが、取得条項による消却は登記が必要。
・ 取得条項を活用することで、都度登記の手間を省き、手続きを簡素化できる。
・ ストックオプション発行時から、退職時の処理を考慮した設計をすることが重要！

ストックオプションは企業の成長を支える重要な仕組みですが、退職時の処理も計画的に進めることが、スムーズな運用につながります。
ストックオプションや会社法人登記（商業登記）に関するご依頼・ご相談は、司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。