新設会社を親会社とする3つのスキーム「株式譲渡」「株式交換」「株式移転」比較解説

新設会社を子会社化する３つのスキーム

新しく設立した会社をグループの親会社（統括会社）とするケースがあります。
この場合、どのような方法で既存会社を新設会社の子会社にするかを検討する必要があります。
本記事では、新設会社を親会社とする3つの主要スキームを紹介し、それぞれのメリット・デメリット、税制適格組織再編の視点から解説します。

新設会社を親会社とする3つのスキームとは？

新設会社をグループの親会社として機能させる方法には、主に以下の3つがあります。

① 株式譲渡（シンプルかつスピーディー）
② 株式交換（既存会社を完全子会社化）
③ 株式移転（新設会社を持株会社として設立）

各スキームの特徴や活用シーンを比較し、最適な方法を選びましょう。

各スキームの概要と比較

	① 株式譲渡	② 株式交換	③ 株式移転
新設会社の役割	一般事業会社として機能	既存会社を完全子会社化	持株会社（ホールディングス）として機能
手続きの複雑さ	シンプル（最短）	やや複雑（100%子会社化が前提）	複雑（持株会社設立が必要）
資金負担	必要（株式購入資金が必要）	不要（株式交換で取得）	不要（株式移転で取得）
税務メリット（適格要件を満たす場合）	なし（課税対象）	あり（税制適格組織再編の可能性）	あり（税制適格組織再編の可能性）
意思決定の統一度	低い（親会社の影響が限定的）	高い（完全子会社化で親会社の指示が通る）	やや高い（持株会社の方針を反映）
主な活用ケース	シンプルな親会社設立	既存会社を完全支配	グループ経営を最適化

各スキームの詳細解説

① 株式譲渡（シンプルかつスピーディーに親会社化）

既存会社の株主（創業者・投資家）が、新設会社に既存会社の株式を譲渡することで、新設会社を親会社とする方法。
最もシンプルでスピーディーな方法で、短期間で親会社を設立できる。

メリット
・手続きが簡単で、スピーディーに親会社化できる
・資本関係を柔軟に調整できる（部分的な株式取得も可能）
・既存の経営体制を維持しやすい（完全支配でなくてもOK）

デメリット
・株式取得資金が必要（新設会社は株式購入資金を用意する必要がある）
・売却益が発生するため、株主に課税される（税制適格組織再編の対象外）
・完全支配には追加の買収が必要（全株取得が前提ではない）

適用ケース
シンプルに新設会社を親会社とし、スピーディーにグループ化したい場合に最適。

② 株式交換（新設会社を完全親会社化）

新設会社が、既存会社の株式を100%取得し、完全子会社化する方法。
既存会社の株主は、保有する株式と引き換えに、新設会社の株式を受け取る。
現金を用意せずに、持ち分の移転でM&Aが可能。

メリット
・完全親会社化が可能（親会社の支配が明確になる）
・現金不要で実行できる（株式交換による持ち分の移転）
・税制適格組織再編の要件を満たせば、課税繰延が可能

デメリット
・100%株式取得が前提（柔軟性が低い）
・適格要件を満たさないと、株主に譲渡益課税が発生
・手続きに時間がかかる（株主総会の決議が必要）

適用ケース
100%親会社化してグループの一体化を進めたい場合に適している。

③ 株式移転（持株会社を設立し、新設会社を完全親会社とする）

持株会社（ホールディングス）として新設会社を設立し、既存会社の株式を移転する方法。
既存会社の株主は、新設会社の株式と引き換えに、持株会社の株式を受け取る。
グループ経営を統括するための手法として活用される。

メリット
・グループ経営を最適化できる（統一された経営戦略が可能）
・持株会社の下に複数の子会社を配置できる（経営の柔軟性が高い）
・税制適格組織再編の適用可能（課税繰延のメリット）

デメリット
・管理コストがかかる（持株会社運営のための管理費用が発生）
・子会社の経営が完全には統一されない可能性がある
・財務および経理がやや複雑となる可能性がある

適用ケース
グループ経営を推進し、複数の事業を統括したい場合に適している。

手続きのご依頼・ご相談

本日は、新設会社を親会社とする3つのスキームを解説しました。
シンプルに親会社を作るなら 「株式譲渡」、100%親会社化するなら 「株式交換」、持株会社でグループ統括するなら 「株式移転」が良いでしょう。
それぞれのスキームの特性を理解し、自社に最適な方法を選びましょう。
会社法人登記（商業登記）に関するご依頼・ご相談は司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。