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会社合併における反対株主の株式買取請求権とは?具体的な手続き方法を解説

会社合併における反対株主の株式買取請求権とは?具体的な手続き方法を解説


反対株主の株式買取請求権

会社合併に反対する株主は、自己の保有する株式を「公正な価格」で買い取ることを、会社に対して請求することができます。
株式買取請求権の請求権者や、権利行使可能な期間、公正な価格を裁判所に決めてもらうための申し立て期間について、それぞれ会社法で制限されていますが、具体的にどのような手続きをとって権利を行使
するのでしょうか。
このコラムでは、会社合併における反対株主の株式買取請求権の具体的な手続き方法について解説していきます。

株式買取請求権の趣旨

株式買取請求の趣旨は、会社組織の本質を変更し、会社の財産状態が大きく変動することで既存株主の地位に大きな影響を与える場合において、合併に反対する株主を保護する必要性から、投下資本を回収する機会を与えることにあります。

具体的な手続き方法

反対株主が株式買取請求権を行使する際の具体的な手続きの方法は、次の通りです。

【株式買取請求権の手続方法】
①会社に対して合併反対の意思を通知する
②合併承認の株主総会に参加し、反対の意思表示をおこなうとともに、株式の買取請求をおこなう
(会社法806条2項1号)
③存続会社および消滅会社は、合併承認の日から2週間以内に、株主に対して新設合併をおこなう旨と 新設会社の商号および住所を、通知または公告をする(会社法806条3項)
④通知または公告の日から20日以内に、株式の種類および数を記載した書面を会社に対して請求することで、「株式買取請求」をおこなう
⑤買取価格について会社との協議が整ったら、各当事会社は、新設された会社が成立した日から60日以内にこれを支払う必要がある(会社法807条1項)。


株式買取請求権行使の際の注意点

株式買取請求権行使の際の注意点は、次の通りです。

【株式買取請求権行使の際の注意点】
株式買取請求の撤回は、会社の承諾を得た場合にのみ可能となる(会社法806条7項)
株券が発行されている場合における株式買取請求の行使は、原則株券を提示しておこなわなければならない(会社法806条6項)
新設会社が成立した日から30日以内に、買取価格の協議が整わない場合には、裁判所に価格決定の申立てをすることができる(会社法807条2項)
株式買取の効力は、設立会社が成立した日にその効力を生じる(会社法807条6項)
会社成立の日から60日以内に裁判所に対して価格決定の申立てがない場合には、株主はいつでも買取請求を撤回することができる。


手続きのご依頼・ご相談

本日は会社合併における反対株主の株式買取請求権の具体的な手続き方法などについて解説しました。
会社合併において株式買取請求権を行使するのであれば、正しい手順を踏んで権利を行使することが重要です。
会社合併等に関するご依頼・ご相談は司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。



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