外国会社の登記手続きと日本における代表者の退任
外国会社の登記
外国会社とは
外国会社とは、外国の法令に準拠して設立された会社、会社と同種のもの又は会社に類似するのもを指します。日本の法律に準拠している会社であれば、外資系企業などのように外国資本によって設立されていても外国会社には当たりません。外国会社においては、次に掲げる区分に応じ、定められた地において、登記しなければなりません。
①日本に営業所を設けていない場合 日本における代表者（日本に住所を有するものに限る）の住所地
②日本に営業所がある場合 当該営業所の所在地
外国会社は、外国会社の登記をするまでは、日本において取引を継続的に行うことは、許されません（会社法818条１項）。この規定に反して取引を行った場合、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負います（同条2項）。
外国会社の登記
外国会社は、以下に掲げる事項について登記しなければなりません。
①外国会社の準拠法（準拠法とは、外国会社が準拠して設立した法のことを示す）
②日本における代表者の氏名及び住所
③日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるときは、外国会社の準拠法の規定による公告をする方法
④日本の株式会社と類似する形態の会社であり、貸借対照表をオンライン開示するときは、貸借対照表を閲覧できるWebページのアドレス
⑤公告方法について規定。規定がないときは官報で公告する旨を記載
⑥公告方法を電子公告とするときは、公告内容が閲覧できるWebページのアドレス
外国会社の登記手続きは、日本における代表者が申請人となって行います。海外における代表者は申請人となることはできません。また、会社法では、外国会社に関し、日本における責任の所在を明らかにし、取引の安全を図る目的で、日本における代表者を定めなければならないとしています。外国会社の日本における代表者について、会社法では、以下のように定めています。
①外国会社は、日本において継続的に取引をするときには、日本における代表者を定めなければならない。日本に住所を有するものでなければならない。
②外国会社の日本における代表は、当該外国会社の日本における業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する
③②の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することはできない
④外国会社は、その日本における代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う
外国会社の日本における代表者の退任
また、日本に住所を有する日本における代表者の退任に関し、代表者の全員が退任する場合、当該外国会社は債権者に対し異議があれば一定期間にこれを述べることができる旨を官報に公告し、知れている債権者に格別の催告をしなければならないとして、債権者保護手続きの義務を定めています（会社法820条）。
手続きのご依頼・ご相談
これまでの規定は、外国会社に関する規定です。実質的には日本に本店があったり、日本でのビジネスをメインとしている会社を疑似外国会社といい、このような会社は、日本に置いて継続的に取引を行うことはできません（会社法821条1項）。
このように、会社法では外国会社が日本において継続的に事業を行う場合は登記を義務付けており、会社法上の外国会社に関する規定に違反した外国会社の事業の継続を禁止しています。
外国会社に関する登記のご依頼・ご相談は司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。
