外国会社の解散登記、営業所閉鎖の手続きを解説【日本支店閉鎖】
外国会社の解散登記、営業所閉鎖の手続きを解説
外国会社の撤退・日本支店を閉鎖する場合
日本において登記されている外国会社は、必ず日本に住所を有する「日本における代表者」がいます。
外国会社において、日本における事業活動から撤退する場合、外国会社の日本における代表者の全員が退任します。そして、日本における代表者の全員が退任する場合は、当該外国会社の債権者に対して債権者保護手続きをとらなければなりません（会社法820条）。
債権者保護手続きとは、その外国会社の債権者に対して異議がある場合は、１か月以上の一定期間内に異議を述べるべき旨を官報に公告しかつ知れたる債権者に対しては格別の催告をする等の手続きが求められます。
第820条
１．外国会社の登記をした外国会社は、日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。）の全員が退任しようとするときは、当該外国会社の債権者に対し異議があれば一定の期間内にこれを述べることができる旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、1箇月を下ることができない。
２．債権者が前項の期間内に異議を述べたときは、同項の外国会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、同項の退任をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
３．第1項の退任は、前二項の手続が終了した後にその登記をすることによって、その効力を生ずる。
これは、日本国内に登記された外国会社は、日本において普通裁判籍を有しますが、閉鎖されると普通裁判籍を失います。そのため日本国内に未払債務を残したまま日本国内の普通裁判籍を失わせることを防止するために債権者保護手続きが求められています。
官報公告掲載文案
日本支店を閉鎖する際に行う外国会社の全ての日本における代表者の退任公告の記載例は以下のとおりです。
当社の全ての日本における代表者である日本太郎が退任することに対し異議のある債権者は、本公告掲載の翌日から一箇月以内にお申し出ください。
令和●年●月●日
東京都千代田区永田町●丁目●番●号
ナガタチョウ・コーポレーション
日本における代表者 ●● ●●
日本における代表者
外国会社のすべての日本における代表者退任登記の手続きは次のとおりです。
添付書面
・日本における代表者の退任を証する書面
（※外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けた書面である必要がある）
・上記書類の訳文
・公告及び催告をしたことを証する書面
・異議を述べた債権者がいる場合、弁済・供託・信託したことを証する書面又は当該債権者を害する恐れがないことを証する書面
・委任状（司法書士に委任する場合）
登録免許税
金9,000円
管轄
営業所がある場合は、営業所の所在地を管轄する法務局に登記を申請します。営業所がない場合は、日本における代表者の住所地を管轄する法務局に登記の申請をします。
署名（サイン）証明
多くの法人は、申請書に押印すべき印鑑（実印）をあらかじめ登記所に届け出ていますが、印鑑制度を持たない外国人については、必ずしも登記所に印鑑を提出する必要はないとされています。印鑑を提出していない外国会社が、登記の申請をする場合は、登記申請書又は登記委任状に署名された署名が本人のものであることに相違ないことの本国官憲による証明書を添付する意必要があります。
署名証明は、署名された登記申請書又は登記委任状に直接するのが原則ですが、署名のみについて証明されたものを添付しても良いとされています。
その他（営業所閉鎖命令）
外国会社が日本において取引を継続してすることをやめた場合は、会社法827条によって取引継続禁止や営業所閉鎖命令を受けた場合は、日本国内の債権者保護のため日本にある当該外国会社の財産の全部について清算の開始を命ずることが出来ます(会社法822条）。外国会社が債務の履行をしない等の場合において、当該外国会社の債権者や利害関係人は裁判所に対して、営業所閉鎖命令の申し立てを行うことが可能です。
手続きのご依頼・ご相談
本日は、日本支店閉鎖に伴う外国会社の解散（日本におけるすべての代表者退任）の登記手続きについて解説しました。
当事務所では外国会社の解散手続きのサポートを行っています。外国会社に関する登記のご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。
