総数引受契約と申込み・割当ての違いや特徴

第三者割当増資の目的と方法

第三者割当増資は株式会社の資金調達手段の一つですが、資金調達以外の目的のために利用されるケースも少なくありません。
たとえば、M&A目的での他社による株式買占め・公開買付けに対抗するためや特定の会社と資本提携や業務提携の強化を図りたい場合、自社の方針に賛成してくれる安定株主を増やすためなどです。
第三者割当増資の方法としては、割当希望者を募集して申し込みしてもらって、割当てする人を決定する方法もあります。
ですが、特定の目的を達成するには、その目的を達成できる人に株主になってもらったほうが望ましいことから、その人に割当総数を引き受けてもらう総数引受契約を締結するケースも少なくありません。

総数引受契約を締結する場合の流れ

まず、募集株式の数、募集株式の払込金額、払込期日などの募集事項を決定します。
株主総会において決議されますが、株主総会決議で募集株式の数の上限と払込金額の下限を定めたうえで取締役会に委任することも可能です。
目的にもとづき、募集株式を引き受けてほしい人と株式会社の間で総数の引き受けをする契約を締結します。
引き受ける者は1名に限らず、複数名で問題ありません。その後、株主総会（取締役会設置会社は取締役会）にて、総数引受契約承認の決議を行います。
払込期日または払込期間中に払い込みを行うことで、株主となります。

申込み・割当てによる第三者割当増資

総数引受契約を締結しない場合は募集事項の決定をした後、募集株式の引き受けの申込をしようとする者へ通知を行うことが必要です。
引受けを希望する人は、引き受けたい募集株式の数などを記載した書面を提出して申込を行います。
その後株主総会（取締役会設置会社は取締役会）にて、割当てる者とその数を決定し、割当が決まった人に払込期日の前日または払込期間の初日までに通知しなくてはなりません。
その後出資が履行されると株主になります。

総数引受契約と申込み・割当ての違い

総数引受契約の場合、特定の人と相対で契約するため、割当てを希望する人への通知、それに対する申込み、取締役会における募集株式の割当決議と割当通知の手続きを省略することができます。
そのため、増資手続きを最短1日で済ませることが可能です。
これに対して、申込み・割当ての方法を用いると、最短でも2日、通常はそれ以上の日数を要します。
そのため、募集株式を引き受けてほしい人があらかじめ決まっていて、少人数である場合などは手続きが簡単でスピーディーに行える総数引受契約を利用する会社が多く見られます。

手続きのご依頼・ご相談

本日は募集株式発行における総数引受契約と申込み・割当ての違いや特徴について解説しました。
増資の登記手続きのご依頼ご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。