投資契約書と株主間契約書の違いや役割について

投資契約書について

投資契約とは、投資家と出資を受ける会社との間で締結する契約で、合意した投資に関する条件を投資契約書に定めます。
たとえば、ベンチャーキャピタルがベンチャー企業に投資をする際などは、投資契約を締結するのが一般的です。
ベンチャー企業はこれから成長が期待される会社であり、十分な資本金や財産は有していません。
投資家が出資をするには、出資額が戻ってこなくなる可能性も高く、ハイリスクな投資と言えます。
そこで、リスク対策として、投資家は投資をする会社とその創業者を契約の相手方として投資契約を結ぶことが多いです。

投資契約書に定める条件

投資契約書には、以下のような条件を定めます。

このように、投資をする側が大きな不利益を被らないような定めがなされることが一般的です。

株主間契約書について

株主間契約とは株主間で締結する契約であり、その条件を定めたのが株主間契約書です。
ベンチャーキャピタルをはじめとする株主との取り決めも必要になる場合、株主間契約を締結するケースがあります。
この点、投資契約は投資家と投資をされる会社との間で締結するものです。

そのため、役員の選任に関する条項を盛り込んだとしても、役員の選任は株主総会決議を経なくてはなりません。
ほかの株主との間でも、経営に関する事項について事前に合意を得ておかないとコントロールが利かなくなります。
こうしたリスクに備えて、投資契約とは別に株主間契約を締結するケースも少なくありません。

リスク対策の例題

たとえば、次のようなリスクへの対策となります。
株主でもある共同創業者の間で、経営に対する考え方や方針が相違し、いずれかが経営から抜けたいと考えたとしましょう。
会社と関係を切るために株式を売却したい場合、その企業が行おうとする事業や経営方針に反対するような第三者に株式が売却されてしまっては、会社の経営や事業ができなくなるおそれもあります。
投資家は出資をするにあたり、その会社の経営方針や事業内容に将来性を感じ、成長すると期待して、成長を後押しするために出資するのですから、それが途中で頓挫することがないよう、株主間契約を結ぶケースがあるのです。

まとめ

本日は投資契約書と株主間契約書の違いと役割について簡単に解説しました。
契約書作成に関するお問い合わせは永田町司法書士事務所までお問い合わせください。