取締役・監査役の任期に関する補欠規定と増員について、任期を同一とする定款記載例

取締役と監査役の任期

株式会社の取締役と監査役には、会社法によって任期が定められています。
まず、取締役の任期は、会社法332条1項にて「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と定められているのです。
ただし、「定款または株主総会の決議によって、短縮することを妨げない」とも記されており、定款や株主総会の決議によっては、任期を選任から1年以内に終了する事業年度の最終のものに関する定時株主総会の終了の時までにすることもできます。
一方、監査役の任期は、会社法336条1項にて「選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と定められているのです。
監査役は、定款の定め株主総会の決議によって、任期を短縮することはできなくなっています。


取締役も監査役も株主総会で原則いつでも選任することができますし、会社法及び定款で定める員数を割らないのであれば役員はいつでも自由に辞任することが可能です。
このため、取締役、監査役は人数が増減することがあるのです。

補欠規定と増員規定について

任期が満了する前に退任した取締役や監査役の補欠として選任された者の任期を、前任者の任期が満了すべき時までとする定めが定款にある場合は、前任者が任期途中で退任した場合は、前任者の任期をそのまま引き継ぐことができるようになっています。また、増員により選任された取締役の任期も、ほかの在任取締役の任期の残存期間と同一とする旨の定めを定款にすることができます。

ただし、監査役の任期には増員規定がありません。
先ほど、取締役と監査役の任期について、取締役は基本的に2年、監査役は基本的に4年という説明をしていますが、公開会社でない場合は現在10年まで任期を伸長することができるようになっています。
そのため、取締役が途中で退任した場合に補欠を行ったり、増員したりした場合、取締役任期の判断を誤ることもありますので注意しなければなりません。

たとえば、取締役任期を2年と定めている場合、基本的には補欠、増員した場合、新しい取締役が選任されてから、再度2年間の役員任期が1からカウントされます。
2年以内に最後に終了する事業年度に係る定時株主総会で改選手続きが行われるのです。なので、取締役の任期満了がまちまちになってしまう可能性があります。
そのため、設立後に取締役の辞任や就任が予定される場合、「任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする」と記載しておくことで、設立時に就任した取締役と同じ任期で改選が行われることになるため、手続きがより楽になります。この規定によって役員の任期がバラバラになることを防ぐことが出来ます。

まとめ

本日は役員の任期に関する規定と任期を同一とする定款記載例をご紹介いたしました。
役員変更に関するお問い合わせは永田町司法書士事務所までお問い合わせください。