株券発行会社の定めを廃止する場合の手続きと登記について

原則株券発行から不発行へ

2006年以前は、法律上、株式会社は株券を発行する旨の定めがあり、株券を発行しない会社は定款に「株券不発行の旨」を定めていました。
ですが、2006年（平成18年）5月1日施行の新会社法による改正で、その原則が逆転しています。
つまり、定款に「株券を発行する」を定め、その登記をしなければ株券不発行の会社になるのです。
もっとも、改正以前からある株式会社については、「株券不発行の定め」を登記していない場合、登記所の職権で「株券を発行する旨の定め」が登記されてしまいます。

株券発行する登記がなされていると

以前はあえて株券不発行の定めをしておらず、登記簿に株券発行すると定められてしまったからといって、状況は以前と変わりません。
非公開会社であれば、当然に株券を発行する必要はなく、株主から請求があって初めて発行すれば問題ありません。
もっとも、非公開である以上、電子化も難しいです。
株主に相続が起きて、株券の発効を要求されるなど手間やコストがかかるおそれもあります。
譲渡制限の定めを貫くためにも、株券が出回るのは避けたいところです。
そこで、株券不発行会社にすることが求められます。

株券発行会社の定めを廃止する手続き

改正以前からある会社で、定款に株券不発行の定めをしていなかった場合、現在の定款にも株券を発行する旨の定めがあるとみなされてしまいます。
そのため、まず定款を変更して株券を発行する旨の定めの廃止し、その旨を登記しなければいけません。

実際に株券を発行している会社と発行していない会社で異なるので注意しましょう。

定款の定めを廃止するには、株主総会の特別決議が必要です。
実際に株券を発行している会社は、特別決議の効力発生日の2週間前までに公告を行う必要があり、株主と登録株式質権者には個別に通知もしなくてはなりません。
株券を発行していない会社は、公告または個別の通知のいずれかでかまいません。
そのうえで、効力発生日から2週間以内に、株券を発行する旨の定め廃止の旨を管轄する法務局へ登記申請することが求められます。

実際に株券を発行している会社の場合

登記の申請時に添付する書類は、実際に株券を発行している会社の場合、株主総会議事録、株主リスト、変更後の定款、公告をしたことを証する書面（官報等）です。

実際に株券を発行していない会社の場合

実際に株券を発行していない会社の場合は、株主総会議事録、株主リスト、変更後の定款、株式の全部について株券を発行していないことを証する書面です。

まとめ

本日は株券発行会社の定めを廃止する場合の手続きと登記について解説しました。
株券発行会社の定めを廃止する登記についてのお問い合わせは永田町司法書士事務所までお問い合わせください。