組織再編
- 合同会社の吸収分割において添付書類として何が必要ですか？
典型的には以下のものが必要です。
・吸収分割契約書
・合同会社の総社員の同意書（業務執行社員決定書で足りる場合あり）
・株式会社の株主総会議事録＋株主リスト
・官報公告、個別催告書面、債権者異議なし証明書（双方）
・委任状（合同会社）など※ 登記事項証明書・印鑑証明書は会社法人等番号を記載すれば省略可能です。
詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
（リンク：合同会社の組織再編における吸収分割の実務）- 合同会社の吸収分割契約書には誰が署名しますか？
実務上は合同会社の職務執行者が署名することが多いですが、代表社員が株式会社である場合には、その代表取締役が署名するとの見解もあります。
登記上は、職務執行者が署名した吸収分割契約書で登記は受理されることが確認できています。詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
（リンク：合同会社の組織再編における吸収分割の実務）- 合同会社の吸収分割契約書にはどのような事項を記載するのですか？
会社法760条により、社員の氏名・住所、無限責任社員か有限責任社員かの区別、出資の価額を記載する必要があります。
詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
（リンク：合同会社の組織再編における吸収分割の実務）- 合同会社の組織再編において総社員の同意も定款で不要にできますか？
はい。定款に別段の定めを置けば、持分対価の場合でも総社員の同意を不要とすることが可能です。
詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
（リンク：合同会社の組織再編における吸収分割の実務）- 合同会社が承継会社となる吸収分割では、総社員の同意は必ず必要ですか？
会社法802条1項2号により、対価が合同会社の持分である場合のみ総社員の同意が必要です。現金対価など持分交付を伴わない場合は、業務執行社員の決定で足ります。
