資本金の増加（増資）
- 部長や責任者など、社内的に権限がある人が総数引受契約を締結することは有効ですか？
登記実務では「社内的権限者」と「代理権限を授与された者」は区別されます。
部長や担当者は「契約締結権限＝代理権限を授与された者」と客観的に判断されませんので、その権限を証する書面の添付が必要となります。- 総数引受契約は、必ず代表取締役本人が締結しなければならないのですか？
原則は代表取締役ですが、代理人に権限を授与している場合には代理人による契約締結も可能です。
- 発行要項を変更した場合、開示規制との関係はどうなりますか？
上場会社等では、発行要項の変更内容によっては適時開示や訂正届出書の提出が必要になる場合があります。会社法上は取締役会決議のみで済むとしても、金融商品取引法上の対応が別途必要となるため、両面での確認が欠かせません。
- 発行要項を変更する場合、必ず株主総会で決議が必要ですか？
いいえ。原則として、発行を決議した機関（株主総会または取締役会）が変更の権限を持ちます。当初取締役会で発行要項を決めたのであれば、変更も取締役会決議で足ります。
ただし、例外として、以下のケースにおいては、当初の発行決議機関が取締役会であっても株主総会の承認が必要となります。１．株主以外の者に「特に有利」な条件に変更する場合（会社法239条2項）。
２．定款記載事項に関わる変更（例：発行可能株式総数を超える等）。
３．新株予約権者に不利益を及ぼす変更で、同意が必要とされる場合。- 組織再編（合併契約など）では議事録に別紙を付けなくても良いと聞きましたが、総数引受契約も同じですか？
組織再編では両当事者の議事録に契約書を添付していれば契約書原本を省略できる扱いがありますが、総数引受契約は相手方の意思確認の性質が異なるため、契約書原本の添付は必須です。
