種類株式
- 「令和●年●月●日以降いつでも」とする取得条項は有効ですか？
有効とされています。商業登記全書でも例示されており、株主全員の同意を得て定款変更するため、株主に不利益な条件であっても容認されると解されています。
ただし、表現によっては「会社が恣意的にいつでも取得できる」と誤解される恐れがあるため、取締役会で取得日を決定し議事録に残すなどの補強が望まれます。- 同一事項について、322条と拒否権の双方で種類株主総会が必要となる場合は、2回開催が必要ですか？
いいえ。株主保護の趣旨はいずれも同じですから、1回の種類株主総会で足ります。
- 株式併合を行う場合、322条を排除して拒否権を付けると何が変わりますか？
どちらの場合も最終的に種類株主総会が必要となりますが、株式買取請求権の有無が異なります。
322条を排除しない場合→種類株主総会は必要、株式買取請求権はなし。
322条を排除して拒否権を付した場合→種類株主総会は必要、株式買取請求権はあり。- 種類株主総会を322条で排除したうえで拒否権を付けることは可能ですか？
可能です。ただし322条の種類株主総会は「全部排除」か「全く排除しない」かの二択であり、一部のみを排除することはできません。そのため、一度すべてを排除したうえで、定款に拒否権を定めることで調整します。
- 定款で「通知を不要」と定めている場合でも、特定株主からの株式取得の際は必ず通知が必要ですか？
会社法164条1項に基づき、定款に「通知不要」との規定があれば、特定株主への事前通知は省略できます。ただし、その場合でも株主総会決議は必須です。
