合同会社登記
- 新たに出資して加入する場合と、持分譲渡で加入する場合とで取扱いは違いますか？
いずれも定款変更は必要ですが、加入を証明する書面の形が異なります。
・出資による加入：加入社員の同意書（＝加入の事実を証する書面）が必要。
・持分譲渡による加入：持分譲渡契約書、または同意書により代替可。- 持分譲渡による加入の場合は、同意書の取扱いはどうなりますか？
持分譲渡契約書が「加入の事実を証する書面」となります。ただし、総社員の同意書に加入社員の記名押印があり、加入の事実が明白な場合には、契約書の添付を省略できるとされています。
- 新しく加入する社員は、定款変更の「総社員の同意」に含まれるのですか？
含まれません。これから加入する社員は、定款変更によって初めて社員になるため、定款変更の要件としての「総社員の同意」には入らないと解されています。
ただし、「加入の事実を証する書面」として加入社員の同意書が必要です。定款変更の同意としてではなく、加入する本人が「社員として加入する意思」を示す証明書として求められています。- 合同会社の定款変更の同意書や資本金計上額の決定書では誰が署名・押印しますか？
・定款変更の同意書：社員として署名、法人社員であればその法人の代表者が法人印を押す。
・資本金計上額の決定書：業務執行社員の決定。職務執行者が署名し、合同会社の届出印を押す。- 合同会社の増資において出資金を資本金に計上せず全額資本剰余金にすることも可能ですか？
はい。合同会社では、出資額の一部または全部を資本剰余金に計上することができます。
資本金の額を増やす必要がなければ、将来の減資手続を避けるため資本剰余金に計上する方法が実務上よく採られます。
