すべてのよくある質問
- 部長や責任者など、社内的に権限がある人が総数引受契約を締結することは有効ですか？
登記実務では「社内的権限者」と「代理権限を授与された者」は区別されます。
部長や担当者は「契約締結権限＝代理権限を授与された者」と客観的に判断されませんので、その権限を証する書面の添付が必要となります。- 総数引受契約は、必ず代表取締役本人が締結しなければならないのですか？
原則は代表取締役ですが、代理人に権限を授与している場合には代理人による契約締結も可能です。
- 吸収分割と商号変更を同日に行うと、一時的に同一商号・同一本店が併存するのでは？
はい、登記簿上では一瞬同一商号・同一本店が並立する形になります。
ただし、両登記を同日・同時の連件申請とすることで、結果として即時に解消されます。この場合は「一時的な経過に過ぎない」と整理され、実務上も受理されています。- 特例有限会社から株式会社に移行したとき、なぜ「各自代表」の場合は代表取締役の就任年月日が登記されないのですか？
この場合、取締役の就任年月日と代表取締役の就任年月日が同一となるため、重複を避ける趣旨で登記が省略されます。
代表取締役の就任年月日が記載されていないことについて、誤りと勘違いされる方がいますが、
これは、誤りではありません。上記のように「取締役全員が代表権を有する場合」には、正しい取扱いとして就任年月日は登記されません。- 特例有限会社から株式会社に移行したとき、代表取締役の就任年月日は必ず登記されますか？
いいえ、必ず登記されるわけではありません。移行後の株式会社で取締役全員が代表権を持つ「各自代表」の形態をとる場合には、代表取締役の就任年月日は登記されません。
就任年月日は、次のような場合に登記されます。
１．株式会社が取締役会設置会社となる場合
２．取締役の中から代表取締役を選定した場合
３．有限会社時代に代表取締役が登記され、その登記が移記される場合
