すべてのよくある質問
- 連結配当規制適用会社とは何ですか？
分配可能額を連結ベースで算定する会社です。子会社の赤字が反映されるため、債務超過の子会社を合併しても、分配可能額に実質的な変化がなく、簡易合併が認められます。
- 合併差損とは具体的にどのような場合に生じますか？
典型例は次の3つです。①消滅会社が債務超過、②合併対価が承継純資産を超える、③親会社が保有する子会社株式の帳簿価額が高すぎる（抱き合わせ損）。
- 簡易合併の要件は何ですか？
合併対価の額が存続会社の純資産額の5分の1以下であることです。
ただし、5分の1要件を満たしても
①合併対価が譲渡制限株式である場合、②合併差損が生じる場合は、株主総会決議が必要です。- 定款に株式譲渡承認機関を「取締役会または株主総会」と選択的に定めることは可能ですか？
文献上の明確な裏付けは乏しく、一般的ではありません。もっとも、「取締役会、ただし全員が特別利害関係人の場合は株主総会」とする形であれば合理的と考えられます。
- 取締役会で全員が特別利害関係人になった場合、決議はどうなりますか？
原則として決議はできません。全員が利害関係を有する場合は、取締役会の機能が失われるためです。
利害関係のない取締役がいない場合は定款変更により承認機関を株主総会に移すのが最もシンプルです。株主総会を開催できる会社では有効な解決策です。
