自己株式の消却は必ず取締役（または取締役会）の決定で行わなければならないのですか？
必ずしもそうではないと考えます。
会社法178条は「取締役会設置会社では取締役会の決議による」と定めていますが、株主総会で決議してはいけないとは書かれていません。したがって、株主総会決議でも有効と考えられます。
なぜ「取締役の決定」との表現が出てくるのかについては、
平成18年3月31日民商第782号通達で「会社は取締役の決定により自己株式を消却できる」と記されたためです。この書きぶりから「取締役決定に限る」と誤解されることがあります。
取締役会を設置していない会社においては、株主総会が万能機関として機能しますので、株主総会決議で処理して問題ないと考えられます。
ただし、登記審査では「取締役決定」を前提に指摘を受ける可能性があるため、実務上は慎重に対応が必要です。
