コラム

取締役会廃止と代表取締役の選定は、同じ株主総会で行えますか?

はい、行えます。
ただし、議案の順序に注意が必要です。

各議案は順に審議・決議され、その時点の会社の機関設計が前提になります。
①取締役会廃止、②代表取締役選定の順番であれば、株主総会で代表取締役を選定できますが、
①代表取締役選定、②取締役会廃止となると、取締役会設置会社のまま株主総会で代表取締役を選定していることになりますので、選定権限の所在と一致しなくなります。

ただし、定款で「代表取締役は株主総会で定める」と規定している場合には、取締役会設置会社であっても株主総会で代表取締役を選定できます。
もしくは、機関設計の変更に伴う混乱を避けるため、取締役会廃止の効力発生日とその時点での取締役・代表取締役を、定款附則で明示する方法により行う必要があります。

本記事の著者・編集者

司法書士法人永田町事務所

商業登記全般・組織再編・ファンド組成・債務整理などの業務を幅広く取り扱う、加陽 麻里布(かよう・まりの)が代表の司法書士事務所。
【保有資格】
司法書士登録証

会社法人登記(商業登記)の

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