すべてのよくある質問
- 代表取締役の予選とは何ですか？
将来の一定時点で効力を生じさせることを前提に、あらかじめ代表取締役を選定する決議をいいます。条件付決議の一種と理解されています。
- 合同会社の職務執行者変更登記は「代表社員変更」として申請することもできますか？
理論上は可能な場合があります。
特に、「Aの後任としてBを選任する」と議事録に明示されている場合は、代表社員変更登記として処理する考え方があります。
ただし、実務上は、職務執行者辞任、職務執行者就任という方式で申請されるケースが多い傾向です。
どちらの方式を採るかは、
・登記前後の員数
・議事録の文言
・管轄法務局の運用
を踏まえて判断する必要があります。- 合同会社で最初に選任された職務執行者が辞任した場合、代表社員の就任日は消えてしまうのですか？
合同会社で、法人代表社員に職務執行者が複数いて、
最初に選任された職務執行者が辞任した場合、登記簿上、代表社員の当初就任年月日が見えなくなる結果になることがあります。合同会社では、職務執行者ごとに登記枠が設けられる構造になっているため、
最初の職務執行者の枠が抹消されると、代表社員の当初就任日が現在事項証明書上に現れなくなります。株式会社の役員変更と比較すると違和感がありますが、
・合同会社には任期規定がない
・登記制度の構造が異なる
という制度的背景から、実務上は許容されています。- 合同会社で職務執行者2名が同時に辞任し、新たに1名が就任した場合の変更登記方法は？
実務上は、次の方法で処理されるケースが多数です。
・A職務執行者辞任
・B職務執行者辞任
・C職務執行者就任
つまり、職務執行者単位で辞任・就任を個別に登記する方式です。
ただし、議事録に「Aの後任としてCを選任する」と明確に記載されている場合は、
代表社員変更登記として処理する余地もあります。
議事録の文言が登記方法を左右するため、慎重な設計が必要です。- 合同会社で職務執行者が1名だけの場合、職務執行者の辞任のみを先に登記できますか？
原則としてできません。
合同会社において法人が代表社員である場合、職務執行者が不在の状態は登記上想定されていません。
そのため、
・辞任
・後任の選任
は同時に処理する必要があります。登記実務上は、単なる職務執行者辞任ではなく、代表社員の登記事項変更として処理されるのが原則です。
死亡の場合も同様です。
職務執行者の交代は、単独処理できない点に注意が必要です。
