コラム

拒否権付株式の強力さと調整の難しさ種類株式の設計において、拒否権付株式は非常に強力なツールです。特定の議案について株主総会の可決を覆すことができるため、他の株主にとっては大きな牽制要素となります。もっとも、拒否権は「否決する権利」にすぎず、...

取得条項付種類株式とは？一定の事由が発生したときに、会社が強制的に株式を取得できる種類株式。例：「株主が退職した場合」「相続が発生した場合」に会社が買い取る。法的要件・普通株式に「取得条項」を付す＝株式の「種類変更」　→ 株主全員の同意（会...

全部取得条項付種類株式とは全部取得条項付種類株式とは、株主総会の決議により当該種類の株式の全部を会社が取得できるという内容を持つ株式です。実務では、スクイーズアウト手続の手段として利用されるケースが多く見られます。典型的な手順は以下のとおり...

問題の背景会社法322条は、株主に不利益を与えるおそれがある場合、種類株主総会の決議を必要としています。もっとも、同条2項に基づき「種類株主総会を不要とする旨の定款規定」を設けることが可能です。ただし、その場合には同条4項により、普通株主全...

拒否権付株式（黄金株）の基本拒否権付株式は、会社法108条1項7号に規定される「拒否権付種類株式」であり、一般に「黄金株」と呼ばれます。株主総会や取締役会の決議に対し、特定の株主の同意を必要とする仕組みで、非常に強力な権利設計です。典型的な...