組織変更（株式会社→合同会社）で「効力発生日に社員を増やす」登記実務の整理

組織変更における登記実務の注意点

株式会社を合同会社へ「組織変更」する場合、効力発生日に新たに社員（出資者）を加入させたいという要望が出ることがあります。
しかし、このときの登記実務には注意点が多く、一括申請の可否、代表社員が法人の場合の職務執行者選任、印鑑届出の要否など、実務で悩ましい論点が存在します。
本コラムでは、組織変更における「効力発生日の社員加入」をテーマに、登記の流れと省略できない手続き、そして実務上の判断ポイントを整理します。

本コラムの要点（結論）

・一括申請は不可：合同会社の「設立登記」と、効力発生日に行う「社員加入等の変更登記」を一括申請することはできません。実務照会の結論も「できません」。
・中間省略登記は不可：代表社員就任→職務執行者選任は“代表社員の登記と一体”のため、省略不可。
・実務フローは3件連動が基本
　１．合同会社の設立（唯一の株主たる法人が代表社員に就任＋職務執行者選任＋印鑑届）
　２．株式会社の解散
　３．社員加入（多数）＋代表社員の交代（退任・就任）＋新代表社員の印鑑届

背景と論点

論点1：効力発生日に社員を多数加入できるか
・理屈上は可能（効力は登記前でも発生）。
・実際の手続は当日、定款変更（社員の住所氏名の追加）＋出資履行＋加入を段取りする。

論点2：「設立登記」と「社員加入の変更登記」を一括申請できるか
・できない（実務照会の結論）。
・したがって、設立→解散→加入・代表交代という段階申請が必要。

論点3：唯一の社員（＝効力発生時点で自動的に代表社員となる法人）に職務執行者は要るか
・要る。
・代表社員が法人である以上、職務執行者選任は不可避。
・代表社員の登記と職務執行者は同一枠で処理されるため、代表社員だけ先に登記して職務執行者は後でという省略・飛ばしは不可。

論点4：「最終的に別の代表社員が就く前提なら、最初の職務執行者・印鑑届は省けないか」
・省けない。
・一括申請が認められず、中間省略登記も不可のため、初期状態の代表体制を一旦きちんと登記・届出→その後、社員加入・代表交代で積み替える。

実務フロー（効率化のコツ）

標準フロー（3件）
１．合同会社の設立登記
　・唯一株主の法人＝代表社員に就任
　・職務執行者を選任
　・職務執行者の印鑑届出
２．株式会社の解散登記
３．社員の加入登記・代表体制の組み替え
　・多数社員の加入（定款変更＋出資履行）
　・当初代表社員の退任／新代表社員の就任
　・新代表社員の印鑑届出

段取りのポイント

・書類の事前収集・押印動線を整理し、効力発生日当日の定款変更・出資履行→加入の実行性を確保。
・印鑑届はその時点の代表者が行うため、最初の代表体制でいったん届出→最終代表体制でもう一度届出が発生しうることを事前に説明。
・「1日で終わらせたい」要望が強い案件では、当日チェックリストを作り、窓口の受付順・補正発生時の対応役割まで決めておく。

よくある設計と登記の帰結

設計案	ねらい	登記上の可否・帰結	実務注意点
設立＋加入を一括申請	職務執行者・印鑑届の省略感	不可（一括申請NG）	3件分割で進める前提で工程設計
最初の代表社員（法人）だけ登記し、職務執行者は後日	初期の手間削減	不可（同一枠、中間省略不可）	初期代表体制で職務執行者必須
効力発生日の募集株式→その後に組織変更	事前準備を厚く、当日負荷を下げる	未採用（未確定）	株主全員同意の時点と組織変更計画の記載整合が難所

本コラムのまとめ

・登記は“段階を飛ばせない”：一括申請も中間省略も不可。
・代表社員（法人）＋職務執行者は不可分：初期状態を正面から構築し、その後の加入・代表交代で仕上げる。
・当日完結を要求される案件ほど、事前の定款設計・出資履行の動線・押印管理・窓口対応までをパッケージ化して臨む。

手続きのご依頼・ご相談

本日は、組織変更（株式会社→合同会社）で「効力発生日に社員を増やす」登記実務の整理について解説いたしました。
会社法人登記（商業登記）に関するご依頼・ご相談は、司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。