組織変更をするには

組織変更とは

組織変更とは、株式会社から合名会社、合資会社、合同会社へと組織を変更すること、及び、合名会社、合資会社、合同会社から株式会社へと組織を変更することをいう。
合名会社から合資会社への変更など、合名会社、合資会社、合同会社間での変更は、持分会社の種類の変更であり、組織変更には当たらない。組織変更をするには、組織変更計画を作成しなければならない（会社法743条）。

株式会社の組織変更計画書に定める事項

株式会社の組織変更計画書に定める事項は以下のとおりである。

上記を記載しなければならない。
また、無限責任社員、有限責任社員とする旨についても定めなければならない。

持分会社の組織変更計画書に定める事項

そして、持分会社の組織変更計画書に定める事項は以下のとおりである。

上記を記載しなければならない。
組織変更計画書は、効力発生日までの間、書面または電磁的記録をその本店に備えおかなければならず、登記する際には添付を要する。

株式会社の組織変更

株式会社が組織変更をするには、総株主の同意を要する。
したがって、株式会社の組織変更についての登記を申請するには株主総会議事録と株主リストを添付しなければならない。

持分会社の組織変更

また、持分会社が組織変更を行うには、総社員の同意を要する（会社法781条1項）。
したがって、持分会社の組織変更についての登記を申請するには、総社員の同意書を添付しなければならない。これらの手続きは、組織変更計画書に定めた効力発生日の前日までに行わなければならない。

組織変更における必要書類

組織変更をする株式会社は、①組織変更をする旨、②組織変更をする株式会社の計画書類に関する事項として法務省令で定めるもの、③債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨を漢方に公告し、かつ、知れている債権者には格別に催告をしなければならない（会社法779条2項）。また、会社が定款で定めた公告方法によって公告をした場合は、官報との二重公告によって、債権者に対する格別の催告を省略することができる（同条3項）。
したがって、会社法規定の手続きによって債権者異議手続きを行なっていない場合は、組織変更の登記をすることはできない。ゆえに、官報、公告を行なったことを証するもの、催告を行なったことを証するものを、債権者異議手続きを行なったことを証する書面として添付することを要する。また、組織変更をする持分会社は、会社法779条の規定が準用される（会社法781条2項）。しかし、合名会社、合資会社が組織変更をする場合は、二重広告によっても債権者に対する格別の催告を省略することはできない。

組織変更の登記手続きと登録免許税

組織変更の登記を行うには、それと同時に、変更前の株式会社、持分会社の解散登記を申請しなければならない。この手続きを同時に行わなければ、組織変更の登記は却下されてしまう。
登録免許税に関しては、組織変更登記につき、増加しする資本金の額の1000分の1.5、組織変更の直前における資本金の額が財務省令で定めるものを超える額については1000分の７を乗じた数、その金額が３万円以下の場合は３万円となる。それに加えて、解散登記に関しての３万円も納めなければならない。
また、登録免許税法施行規則第12条第4項の規定に関する証明書も添付しなければならない。しかし、合同会社に関しては、登記記録から組織変更直前の株式会社の資本金の額を確認することができるので会社法計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面の添付は要さない。

手続きのご依頼・ご相談

本日は組織変更手続きにおいて組織変更計画書に定める事項、必要書類、登記手続きについて解説しました。
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