資本金と資本準備金の減少の基本とその目的

減資と減準備金の違い

会社の財務体制を整理する方法として「資本金の減少（減資）」と「資本準備金の減少（減準備金）」があります。

・減資→資本金の額を減らすこと。登記が必要であり、債権者保護手続も必須。
・減準備金→資本準備金や利益準備金を減らすこと。登記は不要であり、ケースによっては債権者保護手続も不要。

この「登記の有無」と「債権者保護手続の要否」の違いが、両者を区別する大きなポイントです。

なぜ資本準備金を減少させるのか？

以前は、減資の方が多く見られましたが、近年は資本準備金の減少も増えています。その背景には以下の事情があります。

昔は
・大会社判定（資本金が5億円超）
・外形標準課税（資本金が1億円超）
→ どちらも「資本金」の金額だけで判定していた。

ところが税制改正後は、
判定基準が「資本金」＋「資本準備金」になった。

そのため、資本金を減らしても 資本準備金が多い会社は基準額を超えてしまう。
→ 結果として「資本準備金を減らす」ことにもニーズが広がりました。

資本準備金はどうやって増えるのか？

資本準備金は自然に増えるものではなく、特定の取引によって増加します。主なケースは次のとおりです。

・募集株式の発行時（出資金の半分を資本準備金に計上することが可能）
・減資により資本金から資本準備金へ振替えた場合
・剰余金の処分によりその他資本剰余金を資本準備金に組み入れた場合
・組織再編（合併・会社分割・株式交換・株式移転）により資本準備金が増加する場合

実務では、出資金の半額を資本準備金とする方法が最も多く、その他のケースはまれです。

株式交換・株式移転の特殊性

特に注意が必要なのは「株式交換」や「株式移転」です。
これらの場合、原則として「その他資本剰余金」を増やすことはできず、株主資本等変動額は 資本金か資本準備金にしか振り分けられない ことになっています。
その結果、資本準備金が大幅に増えてしまうケースがあり、後に「減準備金」を検討する実務が出てくるのです。

本コラムのまとめ

・減資と減準備金は手続面で大きく異なる。
・税制改正により資本準備金も外形標準課税の判定対象となったため、減準備金の需要が増えている。
・株式交換・移転では資本準備金が増加しやすく、実務上は減準備金を併せて検討することが多い。

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資本金と資本準備金の減少の基本とその目的について解説いたしました。
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