逆さ合併の実務パターンと留意点
想定ケース
完全親子関係にある会社A（親会社）と、その兄弟会社B・C（いずれもAの100％子会社）が存在するとします。この場合、兄弟会社同士と親会社を絡めた合併は複数のパターンが考えられます。
AがCを合併し、続いてBがAを合併する場合
・Aは一旦存続会社となるが、直後にBに吸収されて消滅する。
・Cの債権債務は、形式的にはAに承継されるが、最終的にはBに移転。
・債権者保護手続上は、存続会社Aを基準として進める。Bは当事者ではないため、Bの情報開示までは不要。ただし、Cの関係者への説明としてAB合併の情報を補足するのが望ましい。
CがAを合併し、その後BがCを合併する場合
・Cが親会社Aを合併するため、A株主にC株式を交付する必要が生じる。
・Aが保有するB株式もCに承継され、Cが新たにBの完全親会社となる。
・続いてBがCを合併する際には、Cの株主（元のA株主）に対してB株式を交付する必要がある。
・結果的に、A株主は「C株式を取得した直後にB株式と交換」という流れとなり、複雑で煩雑な方法となる。
BがAとCを同時に合併する場合
・法的には「BとA」「BとC」の2件の合併手続きを同時に進める。
・契約は相互に条件付けされ、「どちらかが成立しなければ両方しない」とする合意が一般的。
・A株主に対しては、Cとの合併とは別に、B株式を交付すればよい。
・合併対価は、Cの株主（A）には無対価とされる場合が多い。
実務的な検討ポイント
・法務面→最も整理しやすいのは「BがCを合併 → BがAを合併」の順序と考えられる。
・会計・税務→合併順序により処理が異なるため、税務や連結会計上の影響を確認する必要がある。
・少数株主の有無→完全親子・完全兄弟関係であれば手続きは簡素化できるが、少数株主が存在すると株式買取請求や情報開示の問題が生じる。
合併パターン比較
| パターン | 内容 | 合併対価の扱い | 債権者保護・情報開示 | 実務上の整理のしやすさ |
|---|---|---|---|---|
| ① BがCを合併 → BがAを合併 | 兄弟会社合併の後、親会社合併 | 無対価（兄弟合併）、A株主へB株交付 | Aの債権者に通常どおり手続 | ◎（最もノーマル） |
| ② BがAを合併 → BがCを合併 | 親会社合併の後、兄弟会社合併 | Aの保有するC株承継で無対価 | A株主へB株交付 | ○（整理可能） |
| ③ AがCを合併 → BがAを合併 | 親会社が兄弟を合併後すぐ消滅 | A株主→B株交付 | Cの債権債務は最終的にBへ | ○ |
| ④ CがAを合併 → BがCを合併 | 子会社が親会社を合併後、兄弟合併 | A株主→C株→直後にB株と交換 | 煩雑、株主に二段階交付 | △（あまり推奨されず） |
| ⑤ BがAとCを同時に合併 | Bが親会社・兄弟会社を同時に吸収 | A株主へB株交付、Cは無対価 | 契約は連動条件付け | ○（同時処理可能） |
本コラムのまとめ
・兄弟会社と親会社を絡めた合併は複数のパターンが可能であり、いずれも法律上は成立可能。
・ただし、合併対価の交付や情報開示の程度が異なるため、実務的には「BがCを合併 → BがAを合併」という形が整理しやすい。
・会計・税務上の影響や少数株主の存在がある場合は、慎重な検討が必要。
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