株主名簿の閉鎖と基準日、議決権のカウントは“いつの株主”で判断する？よくある誤解と実務上の注意点

なぜ「基準日」と「名簿閉鎖期間」が混同されるのか？

株主総会の準備を進めるなかで、必ずといっていいほど話題にあがるのが、「議決権を行使できるのは、どの時点の株主か？」という問題です。この問いに答えるうえで、実務上きわめて重要なのが、「基準日の設定」と「株主名簿の閉鎖」の関係です。
この2つは制度としては全く異なるのですが、似たような日付管理が行われるため、混同されがちです。本節では、まずこの2つの違いと、その役割を明確にしていきましょう。

「基準日」とは？

基準日とは、議決権行使や剰余金配当など、一定の株主の権利を判断するために設けられる“カットオフ”の日です。
たとえば、「6月30日を基準日として定時株主総会を開催する」と定めた場合、その時点での株主名簿に記載された株主のみが議決権を持つことになります。つまり、基準日とは、権利を与える対象者を特定する日なのです。

「名簿閉鎖」とは？

これに対し、名簿閉鎖とは、株主名簿の書き換え（＝株式の譲渡による名義変更）を一時的に止めるための制度です。閉
鎖期間中は、たとえ株式が譲渡されても、株主名簿上の名義人は変わりません。
したがって、「基準日」とセットで考えることはできるものの、本質的には手続の凍結措置に過ぎません。

閉鎖が不要になるケースもある

現在の実務では、会社が株主名簿管理人（たとえば信託銀行）を設けており、かつ、譲渡制限のない株式であれば、名簿の閉鎖をしなくても、基準日だけを設けることで対応が可能です。
つまり、「基準日だけを設定して、名簿閉鎖はしない」という選択もできるということです。

誤解によるトラブルの典型

以下のような相談は、典型的な誤解によって発生します。

「基準日は6月30日だったのに、7月5日に株式を譲渡してきた人が“議決権を行使したい”と言ってきた」

このケースでは、名簿閉鎖の有無にかかわらず、「基準日現在の名簿」に名前のある人しか議決権はありません。たとえ株式を取得していても、それを証明できる書類があっても、「その年の総会に出ること」はできないのです。

基準日設定時の実務上の注意点と“未反映株主”の取り扱い

「基準日」は登記されていない
まず確認しておきたいのは、基準日は登記される情報ではないという点です。基準日の設定は、会社の内部手続に基づいて行われ、登記簿謄本には現れません。
しかし、定款に「基準日は毎年3月31日とする」と記載しておけば、その都度の取締役会決議は不要になります。実務ではこのような定款固定型と、都度決議型の2パターンが見られます。

総会日とのタイムラグに要注意

基準日から総会開催日までの期間が空きすぎると、「基準日現在の株主が、すでに株主ではない」「現在の株主が、議決権を持たない」という実態との乖離が起こります。
とくに、基準日から総会日までが3か月以上空く場合は、実務上も株主とのトラブルが起こりやすくなります。

【具体例】基準日後に株式を譲渡したケース

たとえば、6月30日を基準日とし、株主総会を9月下旬に開催したとします。この間に株式が譲渡された場合、「現在の株主」には議決権がありません。いかに多くの株を取得していても、基準日時点で株主名簿に記載されていなければ、議決権を行使できません。
ここで問題になるのが、「名義書換請求の遅れ」によって株主名簿に載っていないケースです。

名義書換請求が間に合わなかった場合

株式を取得した株主が、基準日より前に名義書換請求をしていたとしても、会社がそれを名簿に反映していなければ、議決権行使できないと判断されるリスクがあります。
ただし、実務では名義書換の時期や証拠によって個別に判断されることが多く、柔軟な対応が求められます。たとえば以下のような対応例があります。

状況	議決権の取り扱い例
基準日より前に名義書換請求済／証拠あり	認めるケースあり（裁判例にも一定の傾向）
基準日後の名義書換請求	議決権なし

基準日設定における“3つの実務チェックポイント”

１．定款で固定しているか／その都度取締役会決議を要するか
２．基準日から総会開催日までの間隔が空きすぎていないか
３．基準日前後の株式譲渡に対して、名義書換処理の体制は整っているか

名簿閉鎖をしないとどうなる？利便性とリスクの比較

名簿閉鎖の実務的な意味
株主名簿の「閉鎖」とは、名義書換の受付・反映を一時停止することです。株式の譲渡があっても、名簿上の株主は一定期間固定され、議決権や配当の権利者を明確にできます。
たとえば、「6月1日から6月30日まで名簿閉鎖」としておけば、その間に譲渡があっても、株主名簿は書き換えられません。

名簿閉鎖が“必須”ではなくなった

かつては、基準日を定めると同時に名簿を閉鎖するのが一般的でしたが、現在では「閉鎖をしない」ことも可能です。これは、とくに譲渡制限のない株式において、名簿管理人制度が整備された影響によるものです。
名簿閉鎖をしなくても、基準日を定めておけば議決権の確定は可能という点が実務に大きな柔軟性をもたらしています。

閉鎖しない場合のメリット

・名簿管理が止まらないため、譲渡等が自由にできる
・名義書換請求の受付や事務処理を通常通り進行できる
・閉鎖期間の設定・公告などの手間が不要になる

閉鎖しない場合のリスク

・名簿上の株主が日々変動するため、基準日反映のタイミングに神経を使う
・「基準日時点の株主が誰か」が曖昧になる可能性があり、株主からのクレームが発生しやすくなる
・裁判で争いが起きた場合に、名義書換請求の処理が遅延していたことが責任追及の根拠になることも

【実務比較】名簿閉鎖あり／なしの判断基準

項目	名簿閉鎖あり	名簿閉鎖なし
株主の変動管理	安定的だが、一定期間凍結	柔軟だが、基準日反映に注意
手続き負担	閉鎖公告や届出が必要	不要
クレームリスク	低い（基準日＋閉鎖で明確）	やや高い（事後対応必要）
運用適性	中堅～大規模企業向き	小規模／同族会社などで実務効率重視

「閉鎖しない」が増えているが、慎重に判断を

近年では、特に株主構成が安定している非上場会社では、「閉鎖しない」運用を選ぶケースも増えています。
ただし、配当・株式譲渡・相続・議決権争いなど、権利関係の変動が多い会社では要注意です。

基準日と名簿閉鎖の設計と司法書士としての留意点

基準日と名簿閉鎖の組み合わせは柔軟に選べる
現在の制度では、以下のいずれも合法的な対応として選択可能です。

１．基準日＋名簿閉鎖あり
２．基準日のみ設定（名簿閉鎖なし）
３．名簿閉鎖期間の設定＋基準日の省略（定款で明示している場合）

いずれを採用するかは、会社の規模・株主構成・株式の流動性等に応じて決めることになります。

定款記載の効力と実務負担のバランス

定款に「毎年3月31日を基準日とする」と記載している場合、都度の取締役会決議は不要ですが、「基準日変更」などを柔軟に行うことが難しくなります。
また、名簿閉鎖についても定款記載があれば公告等の手続がスムーズになりますが、変更時の対応には注意が必要です。

名義書換請求処理の重要性

特に基準日直前に株式譲渡があった場合、名義書換の処理が基準日に間に合っているかどうかが、議決権の有無を分ける決定的な要素になります。

司法書士として関与する際は、次の点を確認しておきたいところです。

・基準日と実際の名簿反映日
・名義書換請求書類の受付日・処理日
・株主総会招集通知における議決権確定日の説明有無

裁判実務では「基準日反映の適正性」が争点になることも

実際の訴訟では、「基準日までに名義書換請求をしていたにもかかわらず、会社側が反映していなかった」といった株主側の主張がなされることがあります。
この点、会社として名簿管理人と連携した管理体制を取っているかどうかが、信頼性判断の重要な材料になります。

専門家としての設計支援の視点

株主名簿の閉鎖や基準日設定は、形式的には「些細なこと」に見えても、実際には議決権や配当の正当性に直結します。
司法書士が実務に関与する場合、次のような視点が重要です。

検討項目	チェックポイント
基準日の設定	定款で固定されているか／都度決議が必要か
名簿閉鎖の有無	閉鎖しない方が合理的か／公告対応は可能か
株主構成	流動的であるか／特定の少数株主が影響力を持つか
名義書換の体制	処理フローが整っているか／管理人との連携状況

手続きのご依頼・ご相談

本日は、株主名簿の閉鎖と基準日について解説いたしました。
株主総会や会社法人登記（商業登記）に関するご依頼・ご相談は、千代田区の司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。