補欠選任・会計監査人・「平時／有事」対応の実務まとめ

補欠選任された取締役等の任期はどう扱う？

株主総会が遅延・分割される場合に問題となるのが、補欠選任された役員の任期の扱いです。
たとえば、2025年6月30日に補欠で選任された取締役Aがいるとします。このとき、

・Ａの任期が「他の役員と同時に満了」するか？
・Ａが「独立して1年の任期を持つ」のか？

会社法346条2項では、補欠選任された役員の任期は、元の役員の残任期間と同一とされています。
したがって、補欠選任であれば、継続会により総会が一体として扱われる限り、他の役員と同一のタイミングで任期が満了するのが原則です。
ただし、継続会でなく別個開催とする場合には、補欠か通常選任かを明確にし、議事録記載や登記区分を丁寧に設計する必要があります。

会計監査人の自動再任に注意

会計監査人の任期は、会社法337条により「定時株主総会の終結時まで」とされ、定款または株主総会での再任決議により再任されます。
そして、重要なのは以下の点です。

・定時総会が定款の定めた時期を外れて開催された場合
・継続会で形式的には3か月を超えてしまった場合

これらのケースでは、会計監査人の「自動再任」が認められない可能性が高いとされています。

▼ 実務上の対策
・会計監査人の再任決議を「形式的にでも」行う（再任登記が不要になる可能性）
・登記上の重任日や議事録記載日を正確に設計する
・実際に任期が切れた場合は、新たに選任登記を行う

「平時」と「有事」の実務比較

論点	平時の対応	有事の対応（例：コロナ禍）
定時株主総会の開催時期	定款に基づき3か月以内を厳守	法務省見解により柔軟対応（3か月超も許容）
任期満了時点	定款所定の開催時期の末日	有事の場合でも原則同様、ただし権利義務状態で存続
会計監査人の自動再任	正常に開催されれば適用	開催時期がズレると適用外。再任決議必須
補欠選任役員の任期	他の役員の残任期間と一致	同上（ただし開催方法の設計により独立した任期となることも）
登記の取扱い	原則どおり、3か月以内に登記	遅延登記となるが、正当な理由あれば補正で対応可

専門家としてのアドバイス

平時である現在においては、「有事対応」で認められていた柔軟な実務も、慎重に見直す必要があります。以下の点を踏まえた対応が求められます。

・定款の記載を見直し、「事業年度終了後〇か月以内」の表現を確認
・会計監査人の任期・再任の可否は、必ず事前に確認・整理
・補欠選任や継続会の開催に際しては、登記計画まで見据えた対応が必要

会社法と実務、そして法務局運用の間には微妙なズレがあります。
だからこそ、条文だけで判断せず、経験に基づいたアドバイスと文書設計が重要になります。

手続きのご依頼・ご相談

定時株主総会の開催遅延や分割開催は、法的にも登記実務上も多くの影響を及ぼします。
特に役員の任期、会計監査人の扱い、補欠選任の管理は複雑化しやすく、企業側の法務体制にも一定の専門性が求められます。

定時株主総会の開催時期に言及したコラムを３部お届けいたしました。
平時の株主総会対応の標準化と、有事に備えたリスク管理の一助となれば幸いです。

会社法人登記（商業登記）に関するご依頼・ご相談は、司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。