グループ会社間の不動産売買は利益相反取引になる？

承認機関の原則と見落としがちな落とし穴

グループ会社間でも「利益相反」になることがあります。
グループ会社間で行われる不動産の売買や貸借は、日常的な企業活動の一環として珍しくありません。
しかし、役員の兼任がある場合、形式的に「利益相反取引」に該当する可能性が高く、適切な承認手続きを経なければ、登記手続や後日のトラブルに波及するおそれがあります。

本稿では、不動産登記と密接に関係する「利益相反取引の承認機関」について、取締役会設置会社と非設置会社の違いを整理しつつ、実務での見落としやすいポイントを解説します。

利益相反取引とは何か？（会社法第356条）

会社法第356条第1項では、以下のような取引について、原則として株主総会の承認が必要とされています。

・自己取引（1号）
・利益相反取引（2号）
・競業取引（3号）

そして、取締役会設置会社については、会社法第365条第1項により、これらの承認は株主総会ではなく取締役会の承認を要する旨が定められています。

【事例紹介】完全親子会社間の土地売買における利益相反

事案の概要
売主：完全子会社（取締役会設置会社）
買主：完全親会社（取締役会非設置会社）

取締役構成
子会社：取締役A・B・C・D・E（代表取締役A）
親会社：取締役A・B（代表取締役B）

このように、子会社の取締役Bが親会社の代表取締役を兼ねており、Bにとっては自己との取引（形式的な自己取引）に該当します。
つまり…

会社	該当する利益相反取引	承認機関
子会社	Bが相手方の代表者であることから、自己取引に該当	取締役会（会社法365条1項）
親会社	Aが子会社代表であり、当該契約の当事者	株主総会（会社法356条）

実務上の注意点：誰が関係者なのかを正確に把握する

このようなケースで、関係当事者（利害関係取締役）を見誤ると、「承認は不要」と誤判断し、登記直前に慌てることになりかねません。
特に、グループ会社では役員の兼任が多く見られます。
形式的にでも契約当事者のいずれかに取締役が関与している場合は、必ず利益相反該当性を検討しましょう。

実務者が見落としやすいポイント

１．形式的でも兼任役員が存在するなら「該当する」可能性大
２．親会社・子会社で承認機関が異なる点（株主総会 or 取締役会）に注意
３．売買日が迫ってから承認漏れに気づくと、実印・印鑑証明の手配が間に合わないことも
４．定款により柔軟な運用が可能な場合もある（後述予定）

次回は、実印や印鑑証明書の収集が困難なケース（たとえば海外在住の取締役がいる場合）を想定し、書面決議や上申書の活用によって承認を得る実務的な代替手段について詳しく解説いたします。

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司法書士法人永田町事務所では、こうした登記直前の法的リスクや実務的課題を的確に把握し、最適な解決手段をご提案しております。
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