取得条項付株式を活用した株式の自動転換スキーム

取得条項付株式とは？

取得条項付株式とは、定款であらかじめ定めた一定の事由が生じた場合に、会社がその株式を強制的に取得することができる種類株式です。
通常は金銭によって買い取るケースが多いですが、工夫次第で「他の種類株式」や「社債」を対価とすることも可能です。これにより、実質的に株式の転換を実現することができます。

取得条項の応用、株式の“自動転換

例えば、「株主が死亡したとき」や「退職したとき」を取得事由として定めておくことで、会社は該当株式を強制的に取得し、その対価として別の株式や社債を交付することが可能です。これにより、経営に無関係な相続人や元従業員が議決権を持つ事態を未然に防ぐことができます。

具体的な応用例

① 議決権のない株式への転換
取得対価として議決権のない株式を交付する形をとれば、相続人は会社経営に関与できなくなります。
株主総会などに参加できなくなる一方で、配当を受け取る権利は保たれるため、「経営には口を出さないが、経済的利益は受け取る」形が実現します。
これは、非同族株主との関係をスムーズに保ちたい企業にとって有効な手段です。

② 社債への転換
取得対価を社債とすることもできます。相続人は株式ではなく、会社から一定の利息と元本の返済を受ける債権者の立場になります。
これにより、会社は議決権のない資金提供者を得ることができ、相続人は配当の有無に左右されず、契約に基づいて定期的に収益を得ることができます。会社にとっては分割での支払いが可能となるため、資金繰りの柔軟性も高まります。

導入時の留意点

定款での明確な定義が必要
取得事由や取得対価の内容、評価方法などはすべて定款で具体的に定める必要があります。また、導入時には株主総会の特別決議が必要です。

留保利益による制限
対価が金銭や社債である場合、会社には相応の分配可能利益（留保利益）が必要となります。一方、対価が株式であればこの制限は原則として適用されません。

評価と設計の慎重な検討
種類株式や社債の評価には専門的な知識が必要です。導入の際は、会社の財務状況や今後の株主構成の見通しに応じて、司法書士や弁護士、税理士などの専門家と連携しながら進めることをお勧めします。

手続きのご依頼・ご相談

取得条項付株式は、単なる買取りだけでなく、株式の出口戦略としての活用も可能です。
とくに中小企業や同族会社では、相続や退職によって“意図しない株主”が経営に関与することを避けたいというニーズが多くあります。

定款での明文化、取得事由や対価の設計など、導入には注意が必要ですが、自社の将来を守るための有効な選択肢の一つとして検討してみてはいかがでしょうか
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